此外，对于股东向公司以外的第三人转让其未足额缴纳出资的股权的，根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第18条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”也就是说。对于有限责任公司的股东未履行出资义务或未全面履行出资义务即转让股权，公司有权请求该股东履行出资义务，受让人承担连带责任。同时，为了加强对公司债权人的保护，司法解释同时赋予债权人享有与公司同样的诉权，公司债权人有权请求转让股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、受让人承担连带责任。
受让人承担上述连带责任后，其权利应如何救济呢？根据上述司法解释第18条第2款规定，受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
【典型案例】
原告：杨某某
被告：黄某某
2009年3月30日，杨某某与黄某某签订《股权转让合同书》一份，合同载明杨某某同意将其在A公司的23%股权转让给黄某某，黄某某同意支付杨某某人民币17万元，其中现付3万元，余款14万元两年内付清；双方签字后生效，杨某某在A公司的股东权利终止。
原告杨某某称其积极的配合完成相应的股权变更手续，但被告黄某某未信守承诺支付余下14万元款项，几经原告催讨，被告都以各种理由推脱，故诉诸法院，请求法院判令被告立即向原告支付股权转让款14万元。
被告黄某某辩称：原告转让其23%股权给被告时，原告作为股东未全面履行出资义务即转让股权。股权转让合同签订后，原告对其缴纳第二期出资18.4万元的义务一直没有履行，后经双方协商变更，于2009年12月21日签订股权转让协议，约定原告将其23%股权以46000元人民币价格转让给被告，该23%股权中尚未到资的184000元由被告按章程规定如期缴资，被告同意在协议签订后30日内将46000元一次性支付给原告。被告已于2010年1月6日缴足了出资。
另查明：原被告双方就被告提交的《A公司股权转让协议》上“杨某某”的签名笔迹是否为原告杨某某所写产生争议。在法院主持下，双方一致认可从工商登记部门调取上述决议和协议原件，由杨某某现场书写样本，摇号决定鉴定机构就上述签名进行鉴定。后经司法鉴定所鉴定，《股东会决议》与《A公司股权转让协议》上“杨某某”的签名笔迹与所提供样本上杨某某书写的笔迹不是源于同一人所写。
一审法院认为，以上述鉴定结论为据，被告关于《A公司股权转让协议》已对《股权转让合同书》进行变更的抗辩主张不能成立，故2009年3月30日双方签订《股权转让合同书》应作为双方履行法律义务的依据。《股权转让合同书》并未约定黄某某购买杨某某23%的股权为缴足第二期出资后的股权，未作特别说明的，即应当理解为签订合同书之时杨某某所持股权。杨某某此时所持股权记载于工商登记机关，且黄某某还是公司设立股东之一，黄某某对杨某某此时尚未缴足出资的股权情况应有充分了解。在此情况下，其仍签字同意以17万元购买杨某某上述股权。因此，判决：被告黄某某应于本判决生效之日起十日内支付原告杨某某股权转让款14万元。
此后，黄某某上诉，二审法院最终判决驳回上诉，维持原判。
【专家评析】
股权概括转让原则系有限责任公司股权转让体系的基本原则之一，根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。
本案中，杨某某与黄某某于2009年3月30日签订的《股权转让合同书》对于转让的股权并未作特别约定，应当适用股权概括转让原则，对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人黄某某，杨某某在A公司的股东权利终止，其在A公司的股东义务相应终止。
需要特别注意的是，在认定双方在签订股权转让协议是否合法、有效时，还必须判断该协议的签订是否出自双方的真实意思表示。这就要求法官充分考虑买受方的背景及对股权涉及的公司的熟知程度，即受让人是否知道该部分股权尚未缴纳后续出资。股权转让分为向本公司股东转让及向公司外转让，在处理不同受让人的股权纠纷时，应加以区别。
本案中，杨某某所持股权及出资情况已清晰记载于工商登记机关，且受让人黄某某还是公司的股东之一，其对受让股权的第二期及以后出资尚未到位应当是明知的。受让人在明知受让股权资金未全部到位，仍有出资义务存在的基础上，签订了上述股权转让协议，并出具结欠股权转让款的凭证，应当确认其订立股权转让协议时，具有概括承受讼争股权权利义务的意思表示。
综上所述，在转让人与受让人没有特别约定的情况下，双方出于真实的意思表示订立股权转让协议，受让股东以出让股东应继续承担缴足出资义务为由，拒付股权转让款的，法院不应支持。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（2014年2月20日）
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
(一)因重大误解订立的；
(二)在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
二十一、瑕疵出资的股东对公司的债务承担什么样的责任？
【宣讲要点】
股东瑕疵出资，是指股东（出资人）不履行出资义务，不足额履行出资义务以及抽逃出资。我国公司法及司法解释均明确股东瑕疵出资侵犯公司债权人利益的，应当承担相应的民事责任。那么，瑕疵出资股东对公司的债务承担的是什么样的责任呢？是补充责任还是连带责任？
我们认为，要明确瑕疵出资的股东对公司债务承担补充责任还是连带责任，首先应当明确区分补充责任与连带责任的概念。
补充责任是指在第一责任人的财产不足以承担其应负的民事责任时，负补充责任的人对不足部分承担的责任，而连带责任则是指两个或者两个以上责任人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。两者最大的区别在于，补充责任中的债务在对外责任上是先由第一责任人独立承担责任的，只有在第一责任人的财产不足以承担应负的责任时，补充责任人才需要对不足部分进行补充性清偿。而连带责任中，每个人都负有清偿全部债务的责任，各责任人是连带关系。
在实践中，公司股东出资不实的情况大量存在，这不仅大大降低了交易安全，更可能严重损害债权人的利益。因此，我国最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款对于瑕疵出资股东对公司债权的民事责任作了较为明确的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”根据该解释，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
根据上述规定，公司债权人以利害关系人的身份向违反出资义务的股东行使追偿权利的，首先应当由公司对其债务承担直接责任，在公司财产不足以偿还公司债务时，瑕疵出资的股东在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充责任。瑕疵出资的股东将股权转让的，其补足出资的法定义务不因合同转让而转移。受让股东对虚假出资的行为明知或应知，仍然与出让人签订股权转让合同，应当与出让股东连带承担补充赔偿责任。
【典型案例】
原告：某某中行
被告：A公司、B公司、G公司
2004年10月19日，某某中行与A公司签订借款合同，约定某某中行向A公司发放贷款3200万元，期限一年，逾期按每日万分之二点一计收利息；某某中行为实现债权的费用及律师代理费用由A公司承担。A公司以其房屋土地设定抵押，并办理了抵押登记。某某中行依约发放了贷款。贷款到期后，A公司未按约还本付息。
A公司是由B公司与C公司分别出资700万美元和300万美元于2003年7月设立的中外合资企业，法定代表人系李某某。2003年8月26日，B公司汇入A公司8000万元人民币，其中5810万元人民币折合700万美元作为出资，余款2190万元在A公司的账面记载为“资本公积”。2004年4月15日，刘某某、李某某、林某某三人参加的A公司的董事会决议将该款由资本公积转为对B公司的其他应付款。
2003年8月27日，A公司以收购D公司在E公司的股权的名义，汇入D公司6257.26万元。
2004年3月31日，D公司上海分公司以往来款的形式汇入A公司6700万元。2004年4月21日，A公司又转入B公司4101.45万元，以购设备预付款的名义转入F公司2426.8万元。
2005年7月2日，B公司与G公司签订股权转让协议一份，约定由B公司将其持有的A公司70％的股权全部转让给G公司，转让价款为人民币1元。协议生效后，A公司办理了工商变更登记。
法院查明查明：（1）B公司是由D公司出资和李某某等人共同设立，法定代表人是李某某；（2）E公司是由D公司出资与他人共同设立的中外合资企业；（3）F公司是由D公司出资与他人共同设立的中外合资企业。D公司、E公司、F公司的法定代表人均是刘某某。
某某中行于2006年2月20日诉至原审法院，请求判令：（1）A公司偿还某某中行借款本金3200万元，并支付从2005年10月18日起的逾期利息（按日万分之二点一计算），并承担本案诉讼费和律师代理费；（2）某某中行对A公司设定的抵押物享有优先受偿权；（3）G公司对A公司的上述债务承担连带清偿责任；（4）如G公司不能承担全部清偿责任，由B公司对G公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法院认为，（1）某某中行与A公司签订的借款合同及抵押合同合法有效。A公司应承担返还借款本息及逾期还款违约金、律师代理费用等责任。（2）某某中行对A公司抵押物房产和土地使用权享有优先受偿权。（3）G公司仅以1元人民币的价格受让股权，未尽审慎的注意义务，对股权存在的瑕疵应是明知的，且未支付对价，G公司与B公司连带承担A公司对某某中行债务的补充赔偿责任。（4）B公司利用其控股A公司的便利条件，在将注册资金汇入A公司的第二天即以股权的形式，转入D公司6257.26万元，其实质是利用关联企业之间的往来，抽逃出资的行为。因此，B公司在A公司财产不足清偿某某中行的债务时，在其认缴出资（700万美元，折合5810万元人民币）范围内，对某某中行的上述债务承担赔偿责任。
