项羽恍然大悟，勒住乌骓，传令退兵，大军忽啦啦转头退走。山头忽然有人高喊项羽的名字，正是奸细李左车：“霸王请转来，汉室当兴，楚国当灭，霸王已进入牢笼，何不趁此归顺，为臣李左车愿为引荐之人。”
项羽又见一个仇人，哇呀呀暴跳如雷，岂能罢休，掏出弓箭对着李左车的方向一箭射了过去，瞬间李左车感觉自己的下体一阵冰凉，然后传来了一阵剧痛，李左车连忙趴了下去。项羽露出了一丝得意的神情他这么做为的是让刘邦等人看看得罪自己的下场，骄傲的转身对着自己后面的将士喊道：“众将士，给我追呀！”刚转头的楚军又忽啦啦的再转过头来，不知死活的进入九里山口，钻进刘邦、韩信布置的十面埋伏，汉军得手，迅速围拢楚军。
项羽凭着掌中枪左冲右突，杀退一批又一批，杀退一层又一层，五十万人马怎敌得过三百万人马精心布置的包围？万分危急中楚将军钟离昧、周兰冒死杀进重围，护住项羽突围出去，周兰不幸阵亡。
韩信布下的十面埋伏获得大胜，可惜项羽逃脱。大败而归的项羽，走进营帐，脸色铁青，虞姬从没见过项羽打败仗，心中十分难受。但她竭力克制情绪，安慰项羽，希望从此他们决定坚决守住营地，不再出击，只待汉军无粮自会退兵议和。可是他们决没有料到，楚军的粮库早巳被汉军烧毁，连粮道都被截断，三军没有粮草，军心动摇，怨声载道。
有的说：“霸王只会喝酒发火！”有的说：“霸王忠奸不分，只会上当受骗！”有的硬要拼杀出去，总比呆在这儿等死强，项羽此刻在帐中，一筹莫展，虞姬忙为大王摆酒解闷散心。几杯喝下肚，帐外一阵阵西风吹起，树枝唰唰作响，似有无数冤魂哭泣，项羽叹道：“此乃天亡我楚，非战之罪！”
虞姬听此话，预感不祥，见天色不早，伺候项羽早早脱衣安歇，她心里不踏实，提灯出帐巡视。月色正明，更深人静，夜风中隐隐约约传过来一阵极为熟悉的歌声，歌声却是从对面刘邦军营中传出来的，唱的都是楚歌。难道霸王的楚地已被刘邦占领了么？否则汉营中怎么会有人会唱楚歌，该不是刘邦征集楚地的楚国人充实了汉军？真令人忧虑重重。
汉军中传唱楚歌，正是韩信动摇项羽楚军军心使用的计谋，他使人故意教给汉军唱楚人家乡的歌曲，熟悉的乡音惹起楚军儿郎思念父母，思念妻儿，思念家乡，也使他们误以为刘邦已占领他们的家乡。而自己困守垓下，内无粮草，外无救兵，坐着等死，听着这些令人牵肠挂肚的乡音，楚军三三两两地开了小差，后来竟是整批溜走。
今晚，虞姬夜巡，才听见这些扰乱军心的楚歌，忙进帐唤醒霸王，一同出帐细听，项羽似乎听到了楚歌，不由惊道：“敌军中多是楚人，一定是刘邦已得楚地，我连退路都没了，大势去矣！唉！想我项羽现在如何能取胜，还不是因为各路英雄各自为战，我可以消灭一处，再占一处。如今各路人马聚集一齐合力来攻我，现在你我困在垓下，兵少粮尽，不知道能不能守。我决心再和刘邦韩信那些贼子交战，此次胜败难定啊，虞姬啊，我看此情形，估计今天就是你我分别之日了。还好孙策没有在这边，这样以后他也能保全你。”
