当初任嚣和赵佗带领的30万秦军南下平越，在经过长达四年艰苦的山地战之后，任嚣和赵佗终于平定南越，30万秦军也只剩下不足20万。秦始皇将南越分为三郡：南海郡、桂林郡和象郡，20万平越的秦军被分别划分到三郡驻守，分别由三郡的郡守统帅。
南海郡驻守的秦军大概不足8万。赵佗上任后，整编了近一万囚徒，又号召了一万越人参军，凑足了十万。在经过了近半年的整训之后，赵佗任卫钟为主将、原秦军主帅屠睢的儿子为副将，自己的刚满14岁的小儿子赵光为参军，率领这十万人西征，意图兼并桂林和象郡两郡，彻底解决后顾之忧，实现岳父临终愿望——在番禺建立南越国。
此时的秦朝已经灭亡，项羽在大封诸王之后与汉王刘邦展开了一场决定中原命运的生死之战。桂林郡守石显和象郡郡守蔡博原本是文官，秦始皇设置了桂林象郡之后才将二人从咸阳排到南方，一来是为了宣扬中原文化，希望二人能尽快将汉文化传播到南越地区；二是让着两位文官监督、制约任嚣和赵佗，多疑的秦始皇一直对手握重兵的武将怀有猜疑知心，怕死是自己的贴身侍卫赵佗，秦始皇也一直对其防范有加。
现在秦始皇已死，秦朝已灭，石显和蔡博都成为无主之人，在刘邦和项羽两人之间观望，但也不轻易表态和站队。听说赵佗在南海郡整兵秣马，石显和蔡博变得异常紧张和敏感，严令治下的各关隘禁止出入，并且分别向刘邦和项羽送去了投诚信，可惜刘项二人此时激战正酣，根本无暇他顾。
当屠启带领五千人的前头部队到达桂林郡边界的时候，除了遇到小股零星部队的骚扰之外，几乎没有遇到什么像样的抵抗，很快便到达桂林郡治桂城的城外。因为兵力，不足，屠启也不敢率领五千人贸然进攻城墙坚固高达的桂城，只能在城外十里之地驻扎，并催促卫钟率领的主力部队加快行军进度。但是卫钟对于屠启的催促一直置之不理，依然是行军半日，休整半日，就这么摇摇晃晃，五百多里的路程，卫钟走了十来天还没走到。
卫钟的气得屠启暴跳如雷，除了整天在营帐大骂卫钟之外，还写信向赵佗告状，称卫钟贪生怕死，进军缓慢，以致贻误战机。就这样骂骂咧咧的十多天之后，卫钟的大部队还是没有到，据派出去的人说，似乎还在南海郡边境徘徊，始终不愿意来桂城。
屠启这下真的是按耐不住了，“****的卫钟，本将军真想一刀宰了你这个鼠辈！”说罢，屠高拔出佩剑，一刀就将自己帅案的一角给砍去。
“传令下去，今晚子时我们进攻桂城！”屠启对身边的将领说道。****的卫钟不来，本将军凭借五千人照样攻下桂城，到时候看你怎么交代。屠启愤恨恨地想到。
晚上，一轮皓月当空高悬，如水一般的月光肆意地倾泻到南越山地。此时的屠启正站在一颗树后，神色冷峻地望着不远处紧闭的桂城城门，在茫茫的夜色中若隐若现。
屠高一声令下，一位将领带着一队三百人的队伍快速摸到桂城城下，很快，带着长长绳子的钩子便从从城楼脚下扔了上去，死死地钩在了城垛之上，而在一帮站岗的守城军士却还没有发现。
很快，登上城楼的士兵便将守城的军士全部干掉，然后打开了城门。见城门被打开了，屠启大喜，带领着身后的近五千人高呼着呐喊声冲进了桂城。然而，当屠启率领部队冲进桂城之后，城门突然就被关上，城墙周围突然涌出石显的军队，四周的火把将整个城内映照的通红。
“不好！中埋伏了……”屠启大惊！
在亲兵的护卫下，屠启拼死往城门那边靠拢，无奈对方的认识的确太多，并且已将屠启的五千人围得如铁桶一般，屠启根本无法突围。
很快，对方的士兵如潮水般涌了过来，周围一片混战，喊杀声震天响。尽管屠启手下的士兵在奋勇作战，但终究寡不敌众，经过约一个多时辰的激战，屠启的士兵已伤亡过半，包围圈被越缩越小。
见此情形，石显站在城楼上指着屠启大喊：“活捉屠启！重重有赏！”
“杀！！！”士兵顿时像打了鸡血一样，高呼着喊杀声想屠启冲了过来。
身边的亲兵先后倒下，屠启自己也受了好几处伤，渐渐地，屠启感觉有些身疲力竭了。这下，屠启是彻底绝望了，他后悔不该这么冲动贸然攻城，更恨卫钟的贪生怕死，以至于让自己陷入这般绝境。
看着蜂拥而来活捉自己的士兵，屠启决心自行了断，绝不受被俘之辱。正当准备自刎之际，突然城外想起雷霆万钧的攻城喊杀声，随后“轰”的一声巨响，城门被砸开了！卫钟和赵光骑着马带着大队人马冲了进来。很快，卫钟和赵光便将城内石显的士兵分割包抄成几块，压制得对方动弹不得。
原来，卫钟知道桂城城墙坚固高大，难以正面强攻，所以出此计策。故意装作畏战不前，迷惑石显，让其误以为敌人只有屠启的五千人，从而放松警惕，最后趁机里应外合，攻破桂城。
其实在今晚屠启决定进攻之前，卫钟就已经提前得知消息，并且已经将五万精兵部署在桂城不远处隐藏了起来，而南海郡边境的那三千士兵不过是疑兵，为了把戏演得更真而已。卫钟这一招，不但骗过了石显，更是害苦了屠启。
在经过一夜的激战之后，石显的士兵大多投降或被肃清，石显本人也在混战中被杀。得知石显被杀，桂城被破之后，桂林郡其他县城郡望风而降，一个多月的时间，桂林郡全境落入赵佗之手。
蔡博得知桂林全郡已头像赵佗后，在家属的劝说下，带领部分亲兵弃城逃跑，返回中原。卫钟和屠启以及赵光一路兵不血刃地占领象郡。自此，桂林、象郡两郡完全成为赵佗治下的区域。第二年三月，赵佗又派卫钟和屠启两人带兵6万，号称20万进攻广西，经过将近三年的拉锯战，终于占领广西全境。至此，赵佗已经完全占有了原秦朝“南越三郡”，并且还占领了广西、海南以及福建等大部分地区，拥有人口近百万万，成为与匈奴并驾齐驱的重要军事政治势力。
终于，在群僚的劝进下，赵佗在番禺称帝，国号为“南越”，定都番禺，并改名为“京都”。登上帝位之后，赵佗持续推广农耕文明。百越地区的部落，大部分以渔猎为生，赵佗主动在南越当地建立村落、修造房屋、给予奖励政策，鼓励越族部落转变为农耕生活，且提供汉族先进的农业工具。
此外，赵佗还多次派私商北入汉地，购买大量的耕牛到南越，并在南越地区繁殖推广。他还建立了遍及南越大地的教育体系，推广汉族语言文字的传播，并将汉语定位南越国的官方语言。如此种种，都是南越民族与汉民族走向融合的重要环节，但这也为整个南越国的覆灭买下导火索。
