（第一节）并购管理工作要点
一、企业兼并操作程序
企业兼并的操作程序一般涉及两个关键问题，即董事会决议和股东决议以及兼并合同。
兼并双方的董事会应各自通过兼并决议，其主要内容包括：
1.兼并的条款与条件；
2.把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司的股份、债券或其他证券，全部或部分地转换为现款或其他财产的方式或基础；
3.关于因兼并而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
4.有关兼并所必须的或合适的其他条款。
新设合并决议必须载明：
1.拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称；
2.联合的条款与条件；
3.把每个公司的股份转换为新设公司的股份、债券或其他证券，全部地或部分地转换为现款或其他财产的方式及基础；
4.就新设公司而言，依《公司法》设立的各公司章程所必须载明的所有声明；
5.被认为对拟进行合并所必需的或合适的其他条款。
董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。美国《公司法》一般规定在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后决议应被通过；德国的《公司法》则规定，凡股份有限公司的兼并协议，需要全部表决权的股东的四分之三多数通过方为有效。
二、上市公司兼并操作程序
在西方公司兼并活动中，由于上市公司蕴含巨大的商机，其兼并活动非常活跃，是企业兼并的主流。各国上市公司兼并操作程序不完全相同，但大致可以分为以下几个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段。各个阶段并不是明确划分的，而是相互交叉进行的。下面以英国的上市公司收购程序为蓝本，就上市公司收购全过程作一介绍。
1.聘请财务顾问。
2.确定保密和安全事项。
3.事先在股市上收购。
4.确定关联交易。
5.确定报价时间。
6.确定出价的方法。
7.向反托拉斯的权力机构进行咨询。
8.预备性的通告。
9.确定的通告。
10.出价期间的交易。
11.独立等级和潜在的权益。
12.准备出价文件。
13.出价文件的发送。
14.目标公司的反应。
15.防御策略。
16.在出价期间的行动。
17.对目标公司董事会的限制。
18.第一个结束日。
19.出价期的延长。
20.对出价价格的修改。
21.终止通知。
22.接受的撤回。
23.无条件接受。
24.股东会议。
25.所有条件的满足。
26.支付方式。
27.强制性购买法。
28.安排计划。
29.购买后的审计。
以上是对上市公司兼并程序的描述，这一过程一般都是由财务总监、投资顾问、律师、会计师、出价人和股东共同完成的。
三、一般并购管理工作程序
我国企业在现实工作中兼并工作程序一般经历以下五个阶段：
（一）意向性接触阶段。
1.实地考察目标企业，全面了解企业情况与被兼并的动因。
2.确认符合兼并单位的发展战略目标，并从财务上对目标企业进行初步分析评价。
3.了解被兼并企业的意向要求和承诺条件。
4.兼并企业组成兼并调研组进驻被兼并企业进行调研，一是核对财务报表；二是工程技术人员查看设备新旧程度和目前运转状况，并用重置成本法对设备进行估价；三是了解产品市场情况及发展前景；四是从总体上设计兼并后管理的方案；五是根据调研情况拟定调研报告，对兼并行为是否可行作出回答。
兼并前的专职调研组，应当对目标企业生产经营、财务状况进行彻底、详细、准确的审查和判断，这是兼并顺利进行的组织保证和必要前提。
（二）签订兼并意向书。通过一段时间的调查研究，认为在目标企业对某些条件承诺下，兼并行为基本可行，可与被兼并企业的主管机关签订《兼并××企业的意向书》。国有企业兼并，同属一个地方政府的，报政府同意并由兼并企业和被兼并企业双方签署转让被兼并企业的意向书；不同属一个地方政府的，譬如省属企业兼并县（市）属企业，兼并企业就要同被兼并企业的同级政府共同签订转让被兼并企业的意向书。通常意向书中须作出以下约定：
1.确定双方的工作班子和首席谈判代表；
2.双方共同委托财务审计、资产评估等中介机构，中介费用应由双方公平分担；
3.经过谈判确定承诺条件；
4.确定双方工作班子的工作程序等。
（三）基础性工作阶段。在完成评估报告和审计报告的基础上，双方签订兼并的原则协议。通常协议应包括审计结果、双方承担的责任和履行的义务、划分与承担债务、价格确定与付款方式、过渡期双方班子委派等项约定。
（四）签订正式合法协议阶段。兼并方经企业董事会会议或其最高领导批准“兼并原则协议”后，除派向目标企业专职小组外，再派经营管理班子。经过深一步的细节谈判，双方签订兼并的正式协议。正式协议包括正文和若干个附件。在正式协议中，双方还应商定协议如果发生歧义时由谁仲裁。
（五）完善合同阶段。根据正式兼并协议，完成变更、修改等法律手续，如变更营业执照、修改公司章程、完成更换合同等工作，以使兼并协议正式生效。
企业的收购
企业收购是指由企业出资对目标企业的产权或资产进行购买并纳入本企业的经营管理之内的行为，或指一个企业通过购买上市企业股票而使该企业经营决策权易手的行为。
在企业收购活动中，收购者一方叫“买方”，被收购一方叫“卖方”或称“目标企业”。所以说企业收购是企业买卖的一种行为，也是买方取得另一个企业经营控制权的行为。它既具有经济意义，又具有法律意义。从经济含义讲，是指一家上市公司经营控制权易手，落在收购者手里，从而丧失了对该企业的经营控制权。
企业收购既是一种纯市场的经济行为，也是一种经营管理策略。在证券市场上的买卖操作，无非只有投资和投机这样两种动机，而企业收购是通过取得控制权进行资本运作的一种投资行为。
企业收购的运作程序，包括收购前的审查工作、收购审计和其他审核程序、收购的财务评价、企业购并的出资方式、企业收购合同的签订等。
（第二节）并购管理规范化制度
一、企业合并协议模板
股份有限公司（以下称甲方）与股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：
（一）甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。
（二）丙股份有限公司基本情况如下：
1.商号为丙股份有限公司；
2.经营范围为汽车制造及销售；
3.资本总额为元，因合并而设立时发行股份股，每股面值元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。
4.住所在省市区街号
（三）甲乙双方实行合并期日为年月日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。
（四）甲方现有资本总额元，股份总数股，每股元。乙方现有资本总额元，股份总数股，每股元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为元，股份总数为股，每股元。
甲方于合并实行日在册的股东，以：的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额元（对换时无须交付差额）。
乙方于合并实行日在册的股东，以：的比例，对换丙的公司股票，每换一股，向丙公司交付差额元（对换时无须交付差额）。
（五）甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。
（六）甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、元以上支出等，应经对方同意。
（七）甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工名，裁减工作于合并期日前完成）。
（八）本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。
（九）甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。
（十）甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
（十一）本协议一式份，甲乙双方各执份，份有同等效力。
甲方：
