王猛的大军总共是六万人，其中邓羌梁成带着一万精兵作为前军走南路，已经占了洛阳，杨安带走三万人往北攻克了壶关，王猛自己带着两万人直扑晋阳。
在慕容评眼中，王猛虽然厉害，但是终究兵少国弱，步骑加在一起才六万人，而慕容评则调动了四十万大军，分拨给慕容庄十万人死守晋阳，慕容评亲领着三十万大军盘踞潞州。如此部署，就连秦军也觉得胜算几乎是没有，然而王猛之所以是王猛，除了智谋过人，更重要的是他有勇气。
两万步骑对战十万守军，王猛选择了攻城，这是一个让燕秦双方士兵都很震惊的决定，然而就靠着王猛的三百亲兵就差点攻上城头，让城头的燕军感觉到对手是如此可怕。慕容庄下令所有士兵全部在城墙和城门处交替防守，特别是四座城门，守军全部挤在城门和街道上。这样的安排，燕军觉得即使用人堆，也可以挡住秦军，除非秦军从天而降！
果不其然，王猛的军营里放出了几个巨大的纸鸢，朝晋阳城内飞去，燕军不敢大意，纷纷朝纸鸢放箭，没过多久，纸鸢全部被射穿后坠落下来，燕军捡起纸鸢看了看，并无特别。但是王猛仍不放弃，一次次的放出纸鸢，燕军也习惯了，于是继续朝纸鸢射箭，在不知道是多少次之后，纸鸢上面竟然绑了一些小蜂巢，蜂巢被射中，野蜂便疯狂的扑向燕军。一时间，晋阳城中燕军惨叫声此起彼伏，不过燕军人多，没用多久便将野蜂收拾干净。就在燕军应付野蜂的时候，王猛又攻城了，这一次，仍然没能登上城头，城门也没能打破。慕容庄在城头洋洋得意：“都说王猛与太原王齐名，我看不过如此，这晋阳城只要我们件坚守不出，王猛粮草耗尽，自然退去！”燕军在打退几次秦军进攻后，恐惧感也渐渐消除，虽然警惕没有放松，但是也有了轻敌之意。
入夜后，王猛的营地中又飞出数百盏孔明灯飞向晋阳城，晋阳城中军士百姓都纷纷在城头上围观，孔明灯在夜空中漂浮，忽明忽暗，忽左忽右，这景象就连慕容庄也被吸引了。此时，在晋阳守军心中，突然有了一种感觉，那就是他们已经胜利，这城中的欢呼声正说明着他们的感觉是如此真切。而此时，王猛的营地里，鸦雀无声，城头的燕军都开始怀疑秦军是不是已经撤走了。
就在晋阳城中的军民都是看着天上的孔明灯，忘我的欢呼的时候，城东出现了秦军，但是欢呼声太大，根本没有人注意到那边的喊杀声。很快，秦军占领了晋阳东门，秦军的骑兵已经冲入了晋阳城，东门的城头上插上了秦字大旗，秦军还点燃了东门附近的房屋。东门的火光开始把所有人的目光吸引过来，城东失火，而且城头飘起了秦军的旗帜。慕容庄立即派人去城东，由于城中到处是初来观灯的百姓，整个城里军民混在一起，人马走动不开，派出去的人还没走到城东，城北城南都已经起了火光，唯独慕容庄亲自镇守的西门安然无恙。慕容庄定了定神，正准备传令，却在城头望见城内所有军民一齐涌向东门，他以为是去救援东门的，很快便发现这股人流是在溃逃，从东门逃命而去的。慕容庄很不解，明明自己手握重兵，和秦军交手也没有失利，为什么城里的军民都要纷纷逃走。
很快王猛亲自告诉了他答案，慕容庄带人在城中喝止逃走的军民，不料背后却出现了秦军，慕容庄躲避不及，被秦军生擒。秦军把慕容庄绑在马上，直接去接管了西门，西门守军或降或逃，晋阳城失陷。慕容庄不敢相信自己的眼睛，固若金汤的晋阳城就这样失陷了，他鼓起勇气在马背上仰起头问王猛：“我十万大军镇守晋阳，你们究竟使了什么妖法，煽动城中军民逃散？”
王猛嘿嘿一笑：“我不让你做枉死鬼，攻城为下，攻心为上，我取了东门后，先是换上我军的旗帜，吸引你的部下前来救援，而我们的一部分兵马早已穿上你们的衣甲，等到你的部下赶到时，我们又换上了你们的旗帜，告诉你的部下，我军已逃出城，你的部下便追出城去，在城外，我的主力早已埋伏，你的人马全部被射死在城边，然后我军在城中大喊城破，秦军要屠城，先是百姓争相逃命，逃的人越多你的士兵自然也会信以为真，而此时北门和南门起火更使得城中人心惶惶，你的人越多就会越乱，而你在混乱之中根本无法指挥兵马，你能做的只有束手就擒。至于我们进城，是早已挖好了地道，纸鸢和孔明灯只是吸引你们的注意力，欢呼声越大，就没有人能发现我们的人从地道中入城了。对付你，老夫也只好用这种雕虫小技了！”
慕容庄垂下脑袋长叹一声：“兵不厌诈，我还是太嫩了，如何斗得过你这个老狐狸”
王猛哈哈大笑：“放心，我不会杀你，来人，将他连夜送去长安安置，传令在晋阳安顿，灭火，救人！”
晋阳城被攻克的消息传到了慕容评那里，慕容评连问了前来报信的人几遍，又派人抓来几个逃兵，便摇了摇头：“看来我军不能与秦军正面交战，秦军太过狡诈”
此时，宗立带着天胜军来到了慕容评的大营，慕容评听说宗立到来，忽然有了主意，于是召见宗立：“宗将军，如今国难当头，昔日将军也在秦军中效力，秦军虚实将军是最了解的，我拨给你三万人马，你渡河抵挡秦军，我率大军随后杀到，一举扫平秦军如何？”
宗立心知慕容评只不过让自己带人渡河去拖住秦军，考虑到自己的人马现在只有数千，便答应了：”多谢太傅提拔，宗立愿肝脑涂地报答太傅，在下还有一些主意，希望太傅能听听“
慕容评听到这里，差一点高兴的笑了出来，这下不仅有人做挡箭牌，还能给自己出主意，于是面露喜色：”宗将军说来听听，你的计策比然是破敌良策！“
宗立顿了顿：”坚壁清野，此其一，为免燕国百姓资敌，太傅应尽早将所有百姓的粮食衣物充公，按人头发放给百姓，还有河流山林，也要归大军管理，凡进山打猎取柴，入河取水者，必须验明身份才能打柴打猎取水；严惩奸细，此其二，洛阳壶关晋阳接连失陷，定有奸细在城中作为内应，太傅应及早在军民中排查奸细，保证军情不外泄；赏罚分明，此其三，败军溃军逃兵，不得姑息，对于立功的将士，太傅要重赏，我建议太傅出重金招抚燕国的侠客豪杰去刺杀王猛“
慕容评听完第一条其实就已经不想听了，因为对于他来说，有第一条就够了，第一条可以发财，然而宗立看穿了他的心思，很快又说话了：”太傅，凡我军将士，愿意将家产暂时充公的，必定不是奸细，我宗立带头将家产献出，以证清白!“
慕容评只差喊宗立一声亲爹了，这主意都能想到，看来宗立是上天赐给他的财神，于是哈哈大笑：”宗将军忠心我是不怀疑的，你的家产就不用献出了，有宗将军的妙计，定能击破王猛老贼！”
宗立也笑了：“我总算遇到明主了，在下这就带人渡河，击破王猛老贼”
慕容评怕宗立这个财神真的带兵和王猛死拼战死，便大喊一声：“慢，宗将军此去一定要保重，本帅再给你调拨两万人，如果不敌秦军，便渡河返回潞州，你我一起坚守！”
宗立领命而去，带着五万燕军渡河列阵，等候王猛到来。
