公元982年9月，契丹皇帝辽景宗耶律贤在外出游猎的时候，病死在云州，年仅十二岁的耶律隆绪继位，是为辽圣宗。遗命由太子耶律隆绪继位，大臣韩德止和耶律斜轸辅佐，军国大事最后由萧皇后决定，耶律贤死后庙号为景宗，谥号孝成康靖皇帝。
大宋的皇帝这几年可没少在家事上花费心思，近几年，太宗为解决内部问题，闹出了这么多事端，好在中原内部还算稳定，没出大的岔子。如今太宗认为正是洗刷当年“高粱河”耻辱的时候到了，决定北伐，在朝大将中，赵光义挑来跳去，没有合适的人选担任平辽统帅，最后决定再次启用潘美。
雍熙三年（公元986年）春，宋太宗赵光义命潘美为正统帅总领平辽事务、杨业为副帅协同潘美作战，率领云州、英州、朔州的宋军出雁门关伐辽国；命曹彬为幽州道行营前军水路督部署，领兵向雄州、霸州推进；命米信为西北道督部署，率军出雄州；命田重进为定州路督部署，领兵出“飞狐，总计二十万兵马。
起初，宋朝各路大军尽皆告捷。先是潘美攻克朔州，继而取得应州、云州；米信又在新城大败辽军；然后曹彬一部赶回攻克固安南城，田重进在“飞狐”北部大败辽军，接着潘美在西陉痛击辽军，攻克辽国寰州。
辽国闻讯，萧太后当即作出决策，命耶律斜轸为都统，率军阻击潘美、杨业；萧太后带同辽圣宗耶律降绪亲征，驻军在“驼罗口（涿州南口）。
曹彬统下诸将听说潘美、田重进等部连战连捷，深耻己军无功，建议曹彬立刻攻打涿州。老将曹彬也有些担心军功被他人所取，便顺从了诸将的意思，仅仅带上五日的军粮，便起兵攻打涿州。
话说曹彬率领的东路主力遇到了萧太后的大军后，惨遭失败，宋太宗合围幽州的战略意图再难实现。辽朝方面开始反扑，耶律斜轸统率领十万大军赶到安定，与宋朝雄州知州贺令图相遇，双方大战，宋军再次败北，一万多人战死。辽军乘胜攻陷蔚州、寰州等地。
宋军接连战败，各路大军被迫回撤，潘美、杨业也率军回到代州。深知西路军已经无望，宋太宗向潘美下达了一项任务，让他与杨业一起引兵护送云、朔、寰、应四州百姓内迁。
这个时候，辽军已经据寰州，为了完成任务。
现在宋军的情况不容乐观，杨业看着一筹莫展的潘美说：“元帅，不知有句话当讲不当讲？”
潘美看了看杨业说：“杨将军，现在哪有不能讲的，且说无妨。”
杨业向潘美建议，说：“元帅，现在辽军兵力充足，士气旺盛，咱们不能和他们交战。朝廷让我们护送四州百姓南撤，眼下应该派人通知云州、朔州的守将，等我军离开代州的时候，让云州的部队先出发，我就领兵驻扎在应州，辽军定会前来攻打，就下令让朔州的百姓出城，直接进‘石竭谷’。派一千名弓箭手埋伏在谷口，让骑兵在中路支援，就算辽军前来，也就不必惧怕了。”
潘美觉得杨业的提议十分正确，正要着手安排，监军王侁站出来说：“元帅，咱们几万精兵，杨将军为何如此畏惧怯懦？咱们大可直奔雁门北川，大张旗鼓地前进，谅辽军也不敢来追击。”
杨业立刻说道：“不行！如此行事，咱们必败无疑！我们不能拿将士们的性命开玩笑。”
王侁道：“杨将军一向号称‘无敌’，现在看到敌人就犹豫不前，莫非别有用心？”
原来，公元979年九月，辽军分路南犯，虽被宋军击退，但边境形势十分严峻。宋太宗认为杨业老于边事，洞晓敌情，就任命杨业为代州知州兼三交驻泊兵马部署，大将潘美任三交都部署，屯兵防辽。次年三月，潘美自三交口巡抚到代州，遇到辽军南犯雁门，杨业率骑兵由小陉至雁门北口，与潘美所部南北夹击，大败辽军。杨业杀死辽将萧咄李，亲俘辽将李重海，令辽军闻风丧胆，契丹人送他外号“杨无敌”。
杨业道：“我杨某人不是怕死！可是眼下时机对咱们极为不利，白白让将士们赴死，十分不值得。王监军既然这么说，那末将只好领兵前往雁门。”
点兵已毕，杨业哭着对潘美说：“眼前这些大宋好男儿，此次只怕是有去无回！”
潘美正要开口，杨业接着说道：“我本是太原的降将，按理应当处死。皇上没有杀我，还让我做了将帅，交给我兵权。不是我害怕敌人，我只是想等待时机，立点军工报效国家。现在监军大人责怪我躲避敌人，我应当率先拼死杀敌。”侧身指着“陈家谷口”，又说道：“请元帅再次排兵布阵，待我转战到这里，咱们合力歼敌。”
潘美亲自将杨业扶上坐骑“逐鹰”，望着“无敌将军”领兵出发，越走越远，“无敌将军”坐在马上的背影渐渐消失在地平行。
潘美随即排兵布阵，等待“无敌将军”杨业回归。
