贸然突进的吕布在曹真一连串的多重打击之下连连战败，基本上完全失去了反扑的机会，幸得陈宫的接应才能够安然撤退到下邳城内，从而暂时躲过了被曹操生擒的危险。
但是下邳城南面的战况就显得不那么乐观了，高顺在夏侯惇和陈登的联合绞杀之下防守显得力不从心。巨大的压力之下为了避免己方军队被全歼，高顺下令守军后撤，将泗河南岸的阵地全部拱手让给了夏侯惇和陈登。
更加糟糕的是曹操将大本营移驻吕县，西线的曹真所部已经逼近了沂水河岸，下邳北面的良成和司务也被夏侯渊派兵牢牢把守，至于东面的曲阳也早已在陈登出兵叛乱后就将其封锁。下邳城犹若一个被孤立空间，一时间是叫天天不应，叫地地不灵。
正当吕布为此焦头烂额之时，陈宫给他带来了一个好消息：
那就是陈登的三个弟弟在逃跑时被吕布军士卒所抓获，并提议以此为谈判条件让陈登倒戈进攻夏侯惇，这样徐州南面之围便不攻自破。吕布觉得十分有道理，一方面下令让部将张弘严密看守陈登的三个弟弟，另一方面致书正在预谋渡河后进击下邳的陈登。
陈登收到书信后自然非常愤慨，但他并没有按照吕布的要求临阵倒戈投向吕布，反而将吕布的书信交给了夏侯惇，并且回信坚决拒绝了吕布的要求，反而加快攻打下邳主城的进度。
消息传到下邳吕布大怒，当即要杀死陈氏三兄弟。陈宫此时劝他不要冲动，并且想出了将陈氏三兄弟绑在了泗河北岸，日夜让士卒抽打他们，哀嚎声传到了对岸。
陈登表面上不做任何回应，但是内心早已方寸大乱，虽并没有投降苟合之意，但是已经没有了冷静的思维去思考如何攻打下邳了，除了牢牢包围下邳之外数日来没有任何的进度。
夏侯惇见状也不敢贸然进攻，赶紧将情况报之曹操。
曹操闻讯后前思后想决定还是以救出陈氏兄弟后再行攻打为宜，于是下令让夏侯惇秘密组织营救。然而几次渡江救援都被吕布军发现并阻止，战事一时间陷入了僵局。
就这样陈氏三兄弟在泗河之畔饱受折磨，陈宫此举只是为了打乱陈登的心智，虽然手段是歹毒了一些，但是确实起到了他想要达到的效果。
此时的曹操想到了不战而屈人之兵，冷静下来之后他发现似乎将吕布这样的当世猛将收入自己的麾下似乎也是个很好的选择，毕竟人才难得。
他向郭嘉和荀攸透露了自己的想法，郭嘉听后点了点头：
“不管这么说徐州的战事不宜拖得过久，如果吕布肯率下邳守军尽数归降的话可以尽早平定徐州，少了吕布这个绊脚石后，可以反过来利用他南下消灭国贼袁术，这样我们就增加了日后和袁绍相争的有利资本。”
荀攸对郭嘉的理念表示同意：“伤敌一万自损八千，这是尽快结束徐州战事的方法，考虑到吕布过去多次出尔反尔的行为，可让他为将，但不可为帅。”
然而郭嘉还是表露出了自己的担忧：“可是就算吕布有心想要归顺，但是恐怕曹公的老朋友不会让他乖乖就范，相反的很有可能会让吕布死守到底。”
说到这位老朋友，曹操心里明白郭嘉所指的就是陈宫。
“不管怎么说，先礼后兵还是有必要的，曹公不妨先亲自书写一封言诚意肯的劝降信，为吕布陈述其中的厉害，到那时再看吕布降与不降再做定夺。”
曹操采纳了两位谋士的方法，亲写书信一封遣人送至下邳城。
吕布看了曹操的信后联想到自身的处境，心里已经有了几分想要罢兵言和的意思，然而曹操遣使送信的消息传到了陈宫的耳朵里，他第一时间阻止了吕布想要投降的念头：
“将军拥徐州六郡之地，纵横江淮贵为一方诸侯。若是投降了曹操，最多也就是他帐下的一员匹夫武将罢了。况且我与曹操是旧相识，他为人奸诈多疑，将军这等英雄人物必为他日后朝夕提防，早晚为他所谋。”
看吕布已经有所动摇，陈宫继续说道：
“曹操远道而来，虽然之前攻势凶猛、连战连捷，但是正所谓一鼓作气、再而衰、三而竭，其强有力的势头必然不会持续太久，我有一法可反败为胜，一举解决下邳城之危。”
陈宫的劝说渐渐吧吕布的心思拉回到自己这边，吕布将信将疑的问道：
“公台先生有何方法可以助我破敌呢？”
“将军可遣一支人马去下邳城东北十里外土山上驻守，那里地势高峻且易守难攻，下邳三面环水，根本没有办法支持大批军队从北方之外的地区进攻，如果曹操攻打下邳将军就引一支人马突袭其背后，他们两线作战必然不能持久；如果他们出兵攻打将军，我则遣高顺将军出城袭其身后，也能解将军之围。如此拉锯下去曹操的粮草供给不足，自然就会战意渐消，到那时我们一鼓作气冲出城去对他们实施突击，再请袁术出兵相助，必然可获大胜。”
听了陈宫的话，吕布意识到自己还没有到非投降不可的地步，便将曹操的书信撕碎，全然不顾曹操的好言相劝，打算按照陈宫的建议进行部署。
然而当吕布和妻子严氏及女儿道别时，却被严氏声泪俱下的哭诉所挽留。
最终放弃了单兵出城的想法，转而向袁术请求援兵以求里应外合击退曹操。
原本无意与曹操大打出手的袁术，在许汜和王楷的说服下最终无可奈何的假装答应了吕布的求救，但是提出了要将吕布女儿送到寿春的条件吕布迫于形势只能答应。
实际上袁术早已经和孙策决裂，他不可能冒着后方空虚的危险去做这个赔本的买卖。
为了避免被曹军识破，又免让女儿受损伤或者被曹军所擒，吕布不顾严氏的反对亲自将女儿用丝绸裹好绑在马背上，自己单骑骑着赤兔马打算冲出下邳的包围。
但是途中被夏侯惇的兵马发现，曹军万箭齐发，吕布无法前进只好退入城中。
此时郭嘉在地图上发现了下邳城东北处的土山是个威胁，便果断命令陈登将驻守在曲阳的部队抽调部分人马将土山占据，等到吕布再想去采纳陈宫建议的时候已经为时太晚。
等着吕布的似乎只有死战到底，和献城投降两条路可以选择了。
