董卓身死的消息传到青州，刚随陈越从海外回来的曹操便心动了，想要重归汉室麾下。
在一次晚餐的时候，与陈越交谈时问道：“将军，如今董贼已诛，不知将军有何打算？”
陈越抿了一口酒道：“依我所收到的消息，汉室好景不长啊！这王允与董卓不过一路货色罢了。如今他设计诛杀董卓，功劳之大，足以令其自视过高。凭此事，其所得声望一时无两。若是朝廷没有外患，他则必为枭臣，此事从蔡邕之死便可看出。而且他不顾京师防卫薄弱，至今强势不肯赦免董卓余党，必然会逼其起兵攻打京师。这便可看出他有做枭臣之心，却无枭臣之能，也就会用用美人计这种上不得台面的东西。现在他才是汉室振兴的最大阻碍，可惜他那上不得台面的手段，却给了他强大的人望作为保护，如今汉室忠臣再其面前尽皆被其压制，就是有看出此时危机的人，也无可作为。汉室未来，且先看看吧！”
......
另一边的李傕、郭汜、张济、樊稠四人在董卓死后领兵逃到陕西，命人到长安上表求赦。
王允道：“董卓跋扈，都是借的这四人的助力，如今天下大赦，唯独不可赦免这四人。”
前往长安求赦的使者回来禀报李傕，李傕道：“既然求赦不成，我等各自逃命吧！”
谋士贾诩道：“诸位若是放弃兵权独自逃命，则一个亭长便可将诸位擒去领赏。不如令本部军马，挟陕西百姓，杀入长安，为董卓报仇。若是事成，则朝廷尽在掌握，若是不成，再逃也不迟。”
李傕听了贾诩的计划，觉得颇为可行，随即令人在西凉四处传播流言道：“王允想要血洗此处！”
百姓愚昧，听风就是雨。这是李傕等人登高一呼道：“徒死无益，能从我反乎？”随即军力大涨，瞬时之间便聚集了十万之众。分四路，杀奔长安。
半路上遇到了董卓的女婿牛辅，领着五千兵马想要给董卓报仇。随即与李傕兵合一处，以牛辅为前锋，继续进军。
王允听说西凉兵杀来，寻到吕布商议对策。吕布道：“司徒放心，这些鼠辈，只不过是人比较多而已。”
随即吕布以李肃为前锋，领兵出征迎敌。两军主力交战之前，李肃和牛辅便先打了一场。牛辅不敌，败阵逃走。谁知当日二更牛辅领兵袭营，李肃军猝不及防，败退三十余里，兵力损失大半。
李肃前去见吕布，吕布大怒道：“你为何要挫我锐气！”随即令人斩了李肃”
第二天吕布亲自上阵，这自不用说，牛辅那是吕布的对手，再次大败而归。
当夜牛辅唤来心腹胡赤儿商议道：“吕布骁勇，不可力敌。不如瞒着李傕等四人，带着钱财，和亲随，弃军逃命吧！”
当夜牛辅就带着胡赤儿喝三四个随从，带着财物逃走了。
再渡一处河流的时候，胡赤儿想要谋夺财物，居然杀了牛辅，并且把人头带去献给了吕布。
吕布问起其中曲直，这时一个胡赤儿的随从道：“胡赤儿谋杀牛辅，夺其财物。”
吕布大怒，随即将胡赤儿诛杀。而后领军前进，正迎上了李傕军。
吕布不等李傕列阵，抄起方天画戟便领兵冲了过去。李傕军无法抵挡，后退五十里依托山势扎营。同时令人请来郭汜、张济、樊稠三人商议对策。
李傕道：“吕布有勇无谋，不足为虑，我领兵守住此处，每日叫阵，拖住吕布。郭将军领军抄其后路，相仿彭越扰楚的发自，鸣金出兵，擂鼓收兵。张、樊二位，分兵两路，直取长安。他首尾不能救援策应，必然大败。”
......
另一边吕布领兵逼近到山下，李傕领兵叫阵。吕布大怒冲杀了过去，结果还没交战，李傕就退回了山上。上上滚木擂石犹如雨下，吕布军就这么被挡在了山下。
这时吕布背后却响起了喊杀声，吕布慌忙回军。还没跑到，就听到鼓声大震，郭汜军随即撤退。
跑了两圈的吕布刚准备收兵，李傕军又来了，仍是还未交战，李傕军就缩回了山上。而后吕布背后的郭汜又来叫阵，还是不战而退。一连几天都是这样。吕布是想打不行，想走也不行。
正在吕布烦恼时，忽然飞马来报说张济、樊稠两路军马，兵临长安城下，京城危急。
吕布赶忙领军回援长安，背后的李傕、郭汜尾随杀来。吕布无心恋战，只顾回援。这一路上就损失了不少人马。
到长安时，贼兵云屯雨集，围定城池，吕布军与其交战不利。军士畏惧吕布暴戾，不少人都投降了贼军，吕布更是忧心。
数日后董卓残党在城内接应，偷偷打开城门，四路贼军一同涌入长安。
吕布左冲右突，无人可挡。领着数百骑跑到青锁门外，喊王允道：“情势危急，请司徒上马与我一同出城，另图良策。”
王允道：“若蒙先祖显灵，得以安定国家，我便无憾了。若不能如此，我王允当奉身以死。临难苟活，我绝不如此。替我谢过关东诸公，努力以国家为念！”
吕布再三相劝，王允就是不肯随他逃走。不久，长安各门火焰滔天，吕布只得抛弃家小，带着数百骑出城，投奔袁术去了。
李傕、郭汜纵兵大掠长安。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀皆死于国难。
贼兵围绕皇宫，内侍请献帝上宣平门止乱。李傕等人看见皇帝专用的黄盖，赶忙约束军士，口呼“万岁”献帝靠着城门楼问道：“你不待奏请，便领兵杀入长安，意欲何为？”
李傕、郭汜仰面奏道：“董太师乃陛下社稷之臣，无端被王允谋害，臣等特来报仇，不敢造反。见到王允，臣便退兵。”
王允现在就站在献帝身边，听闻此言，奏道：“臣本来为社稷谋划。事已至此，陛下不可惜臣，而误国。臣请下城见者二贼。”
