大业十三年（公元617年）二月，强大的瓦岗军正式建立统一的政权。屡建战功的李密担任了魏公兼行军元帅，翟让任司徒。建立政权后的瓦岗军，吸引了南北许多小股起义军，他们纷纷前来归附，李密成了中原起义军的领袖。
大业十三年（公元617年）十一月，瓦岗军与王世充带领的隋兵交战，取得胜利。李密设宴为主将们庆功，将翟让、翟弘、单雄信、徐世勣等人请至帅营。几位将领刚刚坐下，卫士们站在身后，李密就让自己的卫士下去喝酒，只留下一名叫蔡建德的随从。左长史房彦藻建议翟让的卫士也到外面去喝酒，翟让同意了。
营帐内，酒喝到高潮之时，李密让翟让鉴赏一下新买的弓。翟让站起身，接过弓，两臂用力将弓拉圆。就在此时，蔡建德突然挥刀向翟让砍去，翟让惨叫一声，倒地而亡。李密埋伏在帐后的杀手一拥而出，将翟弘、王儒信等人杀死，留了单雄信、徐世勣等人的性命。
翟让等高级将领被杀以后，从表面看，李密的统治地位更牢固了，实际却相反，一些将士心灰意冷，开始同他离心离德了。
隋朝皇帝杨广被杀死以后，朝廷大权落在禁军统领宇文化及手中，他将皇室宗亲不管男女老少，统统追杀，又借肖皇后名义立杨浩为皇帝，他自己任仆射，下令江都的朝廷官员、兵士全部出动，奔赴长安。
宇文化及一行五万人马，走到滑台（今河南滑县），所带粮食快没了，正在着急之时，得到消息，滑台附近的黎阳有个粮仓，但被瓦岗军占据。宇文化及当即决定，带领三万人马去打黎阳。
他来到黎阳，才知粮食不在黎阳而在黎阳附近的仓城，他立即率大军直赴仓城。黎阳守军由瓦岗军大将徐世勣统领，他原本属于翟让麾下，李密杀翟让时，没有杀他。此时听到宇文化及要来夺粮，徐世勣考虑兵马不多，便放弃黎阳，全力保卫仓城，又派人去向主帅李密报告，李密派秦琼、程咬金为先头部队，自己随后，共有两万兵马，来仓城救援。
宇文化及来到仓城下，指挥禁军攻城。禁军个个武艺超众，作战勇敢，很快冲上城头。但瓦岗军毫无惧色，拼力抵抗，将扑上城头的禁军打下城去。
就在宇文化及指挥攻城之际，远处杀来一支人马，在宇文化及大军的背后开战，为首的两员大将，一个是手执长槊（shuò）的秦叔宝，一个是手舞双斧的程咬金。宇文化及见状，急忙迎上去与二将厮杀，大战数十回合，渐渐力不能支，幸亏禁军人多，才没有吃大亏。此时天色已晚，双方只好休战。
第二天，宇文化及继续指挥禁军攻城，几乎同时，瓦岗军又在背后杀来，宇文化及无奈，再回过头来迎战秦叔宝和程咬金。李密大军这时也赶到澌水河边。李密和宇文化及都不愿恋战，怕被夹击。宇文化及怕李密大军和仓城之中徐世勣大军夹击，李密怕宇文化及和洛阳城内隋军的夹击。
洛阳城由越王杨侗和王世充留守，王世充与李密多次交锋，胜少负多。他听到杨广被杀的消息，便立越王杨侗为皇帝，改元皇泰，王世充为郑国公。
洛阳城中官员也人心惶惶，害怕李密与宇文化及联合起来攻打洛阳。一位叫盖宗的出了个主意：招降李密，让李密继续与宇文化及斗，等到一方败退、一方疲惫时，再乘虚而入，定可取胜。官员们都赞成这个计策，所谓的皇帝杨侗派盖琮带着他的诏书去招降李密。
李密见到诏书非常高兴，认为这样就解除了后顾之忧，马上表示同意。于是，他专心对付宇文化及了，他知道宇文化及缺粮，便假装与他讲和，并说送他三千五百车粮食。
宇文化及对李密的建议正求之不得，立即答应讲和退兵。想到马上就有了粮食，宇文化及便让将士们吃顿饱饭，将剩余的粮食一扫而光。但是，预定交粮的时间过了，粮食不见送来，派使者催问，使者一去不返，宇文化及这才知道上当，不由大怒，命令全军与李密交战。
战斗在童山下展开，从清晨打到下午，双方伤亡惨重，李密被一箭射中，倒在马上。大将秦叔宝挥舞一支长槊，像无数长蛇，击败李密身边的禁军，将昏迷的李密放到自己马上，杀出重围。
战斗结束以后，真正是两败俱伤，宇文化及只剩一万人马，逃往魏郡（今河南安阳）。李密则率领疲惫不堪的瓦岗军，去归顺洛阳皇泰帝杨侗。他们走到半路，得到洛阳发生宫廷政变的消息：王世充杀死几位重臣，软禁了杨侗，自己主持朝政。李密这才有所醒悟，不能去洛阳，返回金镛城，准备休息整顿之后再说。但是，王世充不给李密喘息的机会，按照盖琮的计策趁瓦岗军刚进行完一场恶战需要补充与休整之际，发兵讨伐。
李密召集军事会议，研究抗敌之策。老将裴仁基说：“王世充率大军离开洛阳，洛城必然空虚，我军可兵分两路，一路守在他进军的重要通路，一路绕道去攻洛阳。当王世充回军救助洛阳时，我军刚撤兵，王世充再来进攻时，我军又去攻打洛阳……如此三番五次，王世充两头奔命，这时我军全面出击，便可获胜。”
这是一条非常英明的计策，然而，多数将领却不同意，认为王世充如在城内不出，难以攻下，如今倾城而出，正是歼灭的好机会。单雄信积极要求出战，投降瓦岗军的禁军陈智略、樊文超也要求当先锋。在这种情形之下，李密决定亲率大军，与隋军正面决战。
这天，隋军赶来，王世充派几百骑兵先去攻打先头部队单雄信。李密让裴行俨、程咬金去支援单雄信。二人走到途中，遇到隋军，一箭将裴行俨射下了马。隋军冲过来，程咬金抡起两把大斧，杀开隋军，把裴行俨救到马上便往回撤。就在此时，一名隋将追来，猛刺一槊。程咬金不慌不忙，躲过长槊，左手顺势抓住槊杆，一用力，居然将槊杆折断，右手大斧一掠，隋将惨叫一声掉到马下。其余隋军惊得目瞪口呆，不敢再追，程咬金平安地救回裴行俨。
李密曾多次战胜王世充，所以这次相遇，仍不把他放在眼里，不认真思考战略战术，认为正面决战便可获胜，而王世充做了充分准备，又设伏兵用巧计，首先在战略上胜出一筹。
第二天，王世充带着一位面貌酷似李密的兵士，向瓦岗军进攻。李密指挥大军与隋军展开激烈交战，你来我往，杀声震天。正在这时，隋军大喊：“李密被抓住啦！”瓦岗军循声一看，果然有一人被绑在马上，很像李密，便信以为真，顿时慌乱起来。就在这时，隋军号炮大响，伏兵出击，进攻瓦岗军的后阵，并放火烧了李密大营。李密指挥不灵，只好率军退到路口，当初积极请战的陈智略等却投降了。
洛口守将是瓦岗军邴（bǐnɡ）元真，他对李密杀翟让这件事一向很不满，此时见李密兵败来到洛口，便悄悄派人与王世充联络，里应外合，夹击李密。
王世充大军渡过洛水，直逼洛口李密。单雄信见李密有难也不去救，因为他也对李密杀翟让心怀愤恨。此时此刻，李密才意识到，当初杀翟让是不应该的。
瓦岗军两年多时间，发展到数十万人，威震四方，使隋朝统治者恐惧，然而北邙山一仗，竟然彻底瓦解。李密还想重整旗鼓，但所剩将士心灰意冷，他只好带领两万人马去投奔李渊。从此，作为独立的瓦岗军，已经不复存在了。
李密带领剩余的两万瓦岗军，投奔李渊，受到热烈欢迎，李渊封他为刑国公，开口则以兄弟相称，还把表妹独孤氏嫁给他。但是，李渊却不给李密兵权，仅让他做光禄卿，属于从三品的官。李密心中不满，因为以前李渊与他通信，都称李密为盟主，那时李渊才三万人马，而李密在瓦岗寨已有十几万兵马，今非昔比。李密心中很不是滋味儿，不由得对昔日副将王伯当说：“唉！想不到我会落到今天这种地步！”王伯当也为李密感到不平。
在唐朝时最出名的敢于直谏皇帝的魏徵（zhēnɡ），当时随同李密一起来长安投奔李渊。他心怀坦荡，处处为公，刚到长安就向李渊上书，应该招抚仍守在黎阳的瓦岗军大将徐世勣。李渊觉得魏徵的建议很对，便封他为秘书丞，带着诏书去招降徐世勣。徐世勣也有投靠李渊的意思，得知魏徵的来意，就与长史郭孝恪商议。郭孝恪问徐世勣是怎么想的，徐世勣说：“黎阳的民众和土地，当初均为魏公李密所辖。我不愿直接将其献给李渊皇帝而讨功受赏，还是将这里的土地、人口、兵马等登记造册，送给魏公，让他自己去献吧！”
郭孝恪很赞成这种做法，带着图册来长安，交给李密。
李密与郭孝恪带着图册，来见李渊，讲明徐世勣的态度。李渊十分佩服徐世勣这种义举，封他为国公，任其为黎阳总管，并赐“李”姓，即与皇帝同姓。此后，徐世勣就变成李世勣了。郭孝恪也得到好处，被任命为京州（今河北商丘）刺史。
然而，唯独那亲自献出图册的李密，没有得到封赏，他越想越觉得受了侮辱，于心不甘，决定离开长安。
这天，李密去见李渊，说：“臣虚蒙恩宠，安坐京都，无法报效朝廷，心中不忍，今闻山东臣旧时部下大多对王世充不服，臣愿去山东收抚他们，共同征讨王世充。”
李渊也不多想就同意了，还答应贾闰甫和王伯当做李密的副将。李密率领李渊给的一万人马，离开长安东去。这一万人马，是两个月前李密投李渊时所带的两万人马的一半。其中有一位李密的亲信部下叫张宝德，最了解李密的为人，他认为李密此去山东，肯定有野心，非重新开辟地盘与李渊做对不可。张宝德怕跟着李密弄不好要掉脑袋，于是离开长安不久，又偷着跑回来，向李渊密报。李渊大惊，忙下令召回李密。
李密离开长安，犹如困龙挣脱了羁绊，确实不想再回长安，在李渊手下称臣。可是，刚走到稠桑（今河南灵宝北部），御史从后面快马追来，传达皇帝旨意，让李密自己回京，说有要事商量，兵马交给王伯当，继续东行。
李密的确精明，一猜就知有人在李渊身边说了他的坏话，当即与王伯当、贾闰甫商量对策。
李密说：“此事突然生变，肯定有人跟皇上说了我的坏话，如若回去凶多吉少。”王伯当说：“皇上没召回大军，可能是有要事同您商议。”李密说：“我了解李渊的为人，表面一套，背后一套。好像对我挺亲热，却只让我作个光禄卿，没有一点实权。此次中途变卦，是怕我不甘臣服，要加害与我。这里是桃林县（今河南灵宝）境内，我们干脆攻破桃林，夺取粮食，然后去黎阳，在山东地区重整旗鼓。”
贾闰甫却不同意李密的意见，认为一旦举事，区区一万兵马，不堪一击。李密对贾闰甫很恼火，竟然声称再有二心便杀之。贾闰甫流着泪说：“眼下是强者为雄，败者为寇。明公处于流亡之中，谁还肯驯服？况且自从翟让被害之后，很多人都认为明公忘恩负义，恐怕再无人将兵权拱手相送了……今直言相告，望明公三思。”
杀翟让的事，是李密的一块心病。今贾闰甫旧事重提，使其恼羞成怒，拔刀要砍贾闰甫，被王伯当拉住。贾闰甫愤愤出了营帐，独自骑马奔熊州去了。
王伯当也不赞成起事，但李密已鬼迷心窍，听不进反面意见，王伯当无奈，只好说：“我王伯当即与你以义相交，则生死不变，将来同归于尽不足惜，只是没有价值呀！”
李密带人攻进桃林县城，杀死县令，消息传到熊州，唐右翊卫将军史万宝和行军总管盛彦师商量对付李密的办法，他怕李密来攻打熊州。盛彦师仿佛胸有成竹地说：“您尽管放心，李密志在占据山东，攻熊州没有用，给我五千兵马，就可取下他的头来！”史万宝半信半疑，询问盛彦师有什么妙计，盛彦师一笑了之，认为现在还不能说破。
盛彦师率五千人进入熊州城南熊耳山，在一处峡谷两侧埋伏下来。一位部下不解其意，问道：“李密声称要去黎阳投李世勣，我们不在通往黎阳的大路上阻截他，反而钻进深山老林里，有什么用呢？”
盛彦师答道：“李密要去黎阳不假，但走大路去黎阳需经洛阳，洛阳守将王世充与李密是老对手，岂能让他过去？而襄城守将张善相是李密的老部下，李密肯定先去襄城，而后绕道去黎阳。去襄城必然要走熊耳山，所以我们在这里埋伏，正好以逸待劳，居高临下，战而胜之。”
果然不出盛彦师所料，第二天，李密、王伯当率领一万人马到了熊耳山。进入埋伏圈后，盛彦师一声令下，谷上乱箭齐发，杀声震彻山谷，李密的兵士猝不及防，慌做一团，纷纷中箭倒下，没中箭的只顾逃命，失去了战斗力。
李密万没想到这里会有伏兵，想组织反抗，身中数箭，落马而亡，年仅三十七岁。可怜王伯当，也中箭身亡，陪着他同赴黄泉，正如王伯当所说：死得毫无意义。
在黎阳的李世青力，虽然归顺李渊，但念在旧情分上，将李密和王伯当安葬在黎阳山上，而且举行了规模盛大的殡葬仪式，亲自为李密戴孝。
