深沉的画外音，叠印出有关的画面：
“毛泽东于五月二十三日出席延安文艺座谈会闭幕会，并代表党中央做长篇结论发言。他认为：‘为什么人的问题，是一个根本的问题，原则的问题。’‘这个根本问题不解决，其他许多问题也就不易解决’。接着，他又阐述了如何为工农兵服务等原则问题。同时，他还深刻地指出：鲁迅的两句诗，‘横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛’，应该成为我们的座右铭－…
“就在毛泽东同志为延安文艺座谈会作具有历史意义的讲话的时候，八路军总部和北方局大批人马正在翻山越岭，在崎岖狭窄的山路上摸黑转移。由于非战斗员太多，且又用骡马驮着大批的辎重，行动极为迟缓，至五月二十五日拂晓，与野战政治部、后勤部等不期同时进人南艾铺、窑门口、偏城地区……
“恰在这时，敌独立混成第三、第四旅团主力，独立混成第一、第八旅团之一部和第三十六师团主力共一万多人对该地区已经构成合围的态势。因此，一场空前惨烈的突围战打响了……”
南艾铺村外树林中
四周围响着激战的枪声、炮声；
空中敌机轮番俯冲、投弹。
彭德怀、罗瑞卿等表情严竣地在决定突围。
彭德怀：“敌人袭击我们，多在上午，为此决定总部上午隐蔽，午后趁敌人合拢前穿插突围。”
罗瑞卿指着远处待命突围的机关人员，不无担心地：“时下最危险的是这两千多个机关人员，他们挤在十字岭下，一旦被敌人发现，施以轰炸，后果不堪设想。”
左权提着手枪大步踉跄地走到近前。
彭德怀焦虑地：“左权同志，情况怎么样？”
左权：“我已经把各路负责同志找来，召集了紧急会议，由于后勤部队人马较多，单独成一路先走，往东北羊角、黄泽关方向突围。其余人员听候命令。
这时，敌人飞机结队飞来，俯冲扫射。
我防空指战员双手架着机枪对天射击。
彭德怀看了看手表，极其严厉地，“我开始宣读突围命令：一、左权同志率领总部、北方局向西北方向突围，从和顺、辽县间通过公路转入外线；二、罗瑞卿同志率领野战政治部向东突围，转移到武安方面；三、作战参谋分随两路，各携电台联络，由警卫连掩护，各自为战。切记：必要时机关人员化整为零，冲出去以后再集合。我负责殿后指挥。”
左权：“不行！我是参谋长，由我负责殿后！”
彭德怀发火地：“听从命令：带上电台，立即赶到总部、北方局组织实施突围。”
左权抗命地：“不！你是副司令，你先冲出去，总部就等于跳到了圈外，我们就主动了！”
罗瑞卿：“左权说得对！你必须冲出去啊。”
彭德怀沉吟片时，他走到一棵大树下，解开拴在树上的那匹枣红马，纵身跳上马，说了声：“再见！”两腿用力一夹马腹，枣红马犹如箭出弦似的向前冲去。
左权紧紧拥抱着罗瑞卿，他们相互用力拍了拍对方的后背，什么话也没说，就大步踉跄地向着相反的方向走去。
混乱的战场
远处响着激战的枪声和炮声。
头顶上不时飞来几架敌机，向着密集突围的人群投下数枚炸弹，随即在山地中扬起一片片尘土和硝烟。
左权提着手枪指挥突围：“快！快！多争得一分钟，就等于争得一分生的权利。”
这时，有四个人抬着一架印刷机吃力地走来。
左权命令：“扔掉！砸毁。”
其中一个抬机器的工人：“不行啊！我们还要印报纸，揭露小鬼子的罪行呢！”
左权发火地：“人都没有了，要机器有什么用？扔掉！砸毁。”
四个人极不情愿地扔下肩上的机器，不忍下手地砸着机器。
一位女译电员指着前方的山坡上大喊一声：“左参谋长！你快看啊，那是不是彭老总？”
左权闻声向着远方一看：
特写：一位身着日本呢子大衣的人骑在一匹枣红马上，他左手握枪，右手勒缰，沿着山坡向上飞跑。
枣红马的身后有数匹坐骑紧随其后，向着山坡上驰去。
左权：“没错！是彭老总。”
这时，敌人的飞机顺着山坡轮番俯冲投弹、扫射。
左权本能地大喊：“十一号，下马！赶快下马防空一一。”
彭德怀伏身马上，飞也似的冲出了重围。
左权高兴地大叫：“好了！彭老总冲出去了。”
方才那位女译电员大叫：“彭老总冲出去了，总部就有救了！我们也能冲出去了一一！”
四下的敌人向着突围的人群拼力射击。
敌人的炮弹在突围的人群中相继开花。
这时，敌机在头上轮番俯冲投弹、扫射。
敌人的炸弹炸起一个又一个大小不一的弹坑。
彭德怀站在山坡的制高点似在指挥突围。
左权一面挥手一面大呼：“冲啊！冲出去就是胜利！”
女译电员看见了山坡上的彭德怀，她激动地大喊：“莫怕飞机啊，你们看啊，彭老总在指挥我们突围一一。”
“冲啊！冲啊！……”人如潮水般地向山上冲去。
这时，敌机再次飞临上空，俯冲投下一枚又一枚炸弹。
女译电员大喊一声：“冲啊！”被脚下的石头绊倒在山坡上。
左权听见呼啸而至的炸弹声，他奋力纵身扑在了女译电员的身上。
“轰”的一声，左权和女译电员被尘土和硝烟所吞没。
女译电员惊叫一声：“左权参谋长一一。”
激战的疆场上空回荡着：“左权参谋长一一！”向着绵延无尽的太行山扩散而去。
山坡上
在“左权将军家住湖南醴陵县……”的歌声中摇出：
彭德怀、罗瑞卿等抬着左权的木棺缓缓地向前走去；
女译电员等八路军指战员排成长长的一列，他们边唱着这首赞颂左权同志的歌声边为左权送葬；
当地的老百姓自发地排成长长的队伍为左权同志送葬。
远方叠印：
左权带着八路军指战员在龙王庙前求雨，以及挑水为老百姓抗旱；
左权带着八路军指战员突围的各种画面。
歌声化做惊天动地的颂歌。
左权的棺材化做一座新的坟墓……
延安毛泽东的窑洞
歌颂左权的混声大合唱化做了女声独唱。
毛泽东坐在桌前忍泪疾书。画外音：
“刘邓并转彭：感日五时电悉。总部被袭，左权阵亡，殊深哀悼。瑞卿、立三已否脱险？甚念。目前总部电台已全部损坏，建议总部暂随一二九师行动。如何望复？毛泽东朱德二十七日。”
朱徳的窑洞院中
朱德独自一人坐在一棵树下，无声地在吹奏竹笛，歌颂左权的旋律随着笛声飞入夜空，如泣如诉，绕梁不绝。
在朱德吹奏笛子的远方叠印：
左权在西征战场、抗战前线、太行山抗旱的一组镜头。
毛泽东听着这怆然的笛声缓步走到近前。
朱德：“老毛，你来了，北方局的秘书长张友清遇难了！”
毛泽东：“我知道了！幸喜彭德怀同志、罗瑞卿同志、杨立三同志等突出了敌围。”
朱德：“这是不幸中之大幸啊！”
毛泽东：“彭德怀同志来电，他希望中央尽快给他再配一个参谋长。”
朱德：“他希望谁和他搭档呢？”
毛泽东：“他提了三个人选：林彪、叶剑英、滕代远。”
朱德：“你的意见呢？”
毛泽东：“林彪身体尚需恢复，不宜去前线；剑英同志是你我的助手，不能离开延安；看来，只有把他的老搭档滕代远同志派去给他当参谋长了。”
朱德：“我赞成！自平江起义，他们二人就是战友，我想他们在太行山也会合作好的。”
叶剑英快步走到跟前：“主席，老总。”
毛泽东：“剑英同志，你怎么找到这里来了？”
叶剑英：“我先是赶到主席的住处，听乔木同志说你到老总这里来了，所以我又赶到了这里。”
毛泽东本能地：“说吧，又发生了什么事情？”
叶剑英：“我刚收到恩来自重庆发来的急电：由于南委未与廖承志联系上，致使廖承志同志被捕。”
毛泽东近似暴怒地：“立即电告恩来，要调动一切手段，甚至打上蒋某人的府上，也要把叶挺和承志二同志营救出来！”
叶剑英：“是。”
朱德：“老伙计，着急是没有用的，我的意见，你还是休息几天，千万别累垮了！”
毛泽东低沉地：“不行，明天我还得到鲁艺去做报告。”
鲁艺排练厅
毛泽东：“老师们！同学们！提高要以普及为基础，不要瞧不起普及的东西，大树也是从像豆芽菜一样小的树苗长起来的。那些瞧不起普及的人，他们在豆芽菜面前熟视无睹，结果把豆芽菜随便踩掉了。”
在毛泽东的讲话中摇出何其芳等上百名鲁艺的师生。
听讲的师生被毛泽东风趣的话说笑了。
毛泽东：“你们现在学习的地方是小鲁艺，还有一个大鲁艺，还要到大鲁艺去学习。大鲁艺就是工农兵群众的生活和斗争，广大的劳动人民就是大鲁艺的老师。你们应当认真地向他们学习，改造自己的思想感情，把自己的立足点逐步移到工农兵这一边来，才能成为真正的革命文艺工作者！”
听讲的师生忍俊不禁地热烈鼓掌。
重庆周公馆
周恩来：“随着以蒋介石为总司令的中国远征军兵败缅甸，加之英、美、苏三国团结的加强，蒋介石不得不考虑、调整内外政策。为此，我们应通过刘斐向蒋介石强烈要求：立即释放叶挺和廖承志二位同志。”
董必武：“我赞成！”
周恩来：“不久前，苏联外长莫洛托夫应英方邀请访问英国，双方签订了对德国等同盟者作战及战后合作互助条约。英、美同时宣布：即将在欧洲开辟同希特勒作战的第二战常这无疑会加快德国、日本失败的步伐。”
