1.1.1 公司治理的含义
要理解公司治理的概念，首先必须知道公司的含义。我们知道，公司是一个典型的营利组织，其存在并发展的唯一动力及目标是利润。尽管以利润为目标的公司理论遭到了诸多批评，而且公司实践也暴露出了追求利润所带来的负面作用，如生态破坏、资源浪费、商业欺诈等。但无可否认，利润仍是评价一个公司成败的重要标准。只是公司追求利润的同时也应该讲求商业道德，并切实履行社会责任。
那么，为什么叫公司？主要在于这一组织所需的资本和人力以全社会为获取的空间，其产品和劳务又是为全社会所需的。既然资源的用途及目标都以全社会所有人为落脚点，则“公司的称谓就理所当然了。公司这一基础性质，决定了公司从发起到营运的各个阶段，均应以维护全体出资人、员工及消费者的利益为立足点和行为准则。但在具体实务中，相对于一个特定企业，出资人（包括股东和债权人）、员工及消费者（主要指客户）的利益往往存在此消彼长的关系。例如，股东需要高回报，但员工的高收入与客户期望的产品高质量、低价格以及债权人对风险的忌讳相冲突。显而易见，股东与这些方面利益矛盾的存在，是引发现代公司一系列问题的重要原因，例如，劳资矛盾、产销矛盾和信用风险等。而且，公司的日常控制权掌握在一批经理人员手中后，又在上述矛盾基础上增加了一种对现代公司生存发展至为重要的矛盾：经理与股东的矛盾。因此，现代公司已处于各种利益关系矛盾之中。如何协调这些利益关系，使之统一服务于公司的长远发展，成为现代公司成长发展中必须解决好的一个根本问题，形成了公司治理的原始含义。公司自诞生之日起，上述矛盾就或多或少地存在着，这决定了公司治理是伴随公司生命始终的一种内在需求。
协调公司各种利益关系是现代公司管理的首要任务，而这一重要任务一般是通过财务管理职能的充分作用而完成的。相应地，现代公司财务也分成了两块：以企业现金流转为主体，科学地规划、平衡、组织公司的现金流量、流向、流速和流程，最终实现公司现金可持续流转，形成了所谓的中级财务管理的各项具体内容；以企业现金流转中所涉及的各种利益关系及其矛盾为主线，有效地协调、平衡、理顺公司的财务关系，最终建立公司利益相关方共赢机制，实现公司的长命百岁，从而形成了我们通常说的高级财务管理的具体内容。由此可见，公司治理是高级财务管理必须遵循的基本原则，公司治理的基本理论是建立高级财务管理理论与方法体2高级财务管理①本书中公司与企业两个名词作为同义词，在使用时不加区分。尽管两者存在差别，例如，公司肯定是法人组织，但企业不一定是法人组织，而且，公司的英文是corporation或company limited by share而不是company，因为company并不一定是法人，只是执行商业活动的人的集合体，而corporation才是永久持续并能独立承担责任的由自然人组成的法律上所拟制的人。
1.1.2 公司治理的理论基础
公司是一组权利的集合公司为什么需要治理？道理与人为什么要上医院一样简单。一般认为，人上医院是因为人生病了，人生病必须要到医院找医生看病，然后按医生开出的处方吃药，方能治好病。现在人们对上医院的理念有所进步，即人保健也要上医院，定期体检并接受医生建议，改善你的饮食起居及日常工作状态，会使你活得更健康。因此，现代医院对人类而言，除了传统的“治病功能外，还有”保健的功能。
公司治理对现代公司也具有两种功能：传统意义上的“治病和发展意义上的”保健。如上所述，公司中存在着各种利益关系。如果这些利益关系不协调甚至矛盾重重，会对公司日常经营产生破坏性影响，最终危及公司生存，这时的公司就是“生病了。公司为了理顺各种利益关系，必须经常了解自身的利益关系状况，及时化解可能产生的利益矛盾，使公司利益关系各方基本上处于一种较为满意的状态，从而实现公司的”健康长寿，这就是公司意义上的“保健。
要协调公司的利益关系，首先要认识公司一些主要的利益关系。公司的利益关系，来自于组成公司各种资源及能力的权利，以及这些权利之间的关系。所谓公司资源及能力，集中表现为三种原始状态——作为决定企业存在根本原因的消费者，作为决定企业具备法人资格和经营条件的出资人，作为决定企业能成为经营实体并顺利运作的员工，以及由上述三种原始状态组合而形成的公司第四种但却是最为重要的资源及能力——作为决定企业成败的经营者。公司的利益关系是指客户、出资人、员工、经营者的权利及组合。由此可见，公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。
1.出资人权益
公司的出资人主要指股东与债权人。对公司股份拥有所有权的人叫股东，对公司债务拥有所有权的人叫债权人。出资人对公司拥有权利的基础是财产权。
（1）财产权公司
财产通常称为”资产。资产是企业拥有的或控制的能用货币计量及带来经济利益的各种资源。因此，作为企业资产，在法律意义上，必须是企业拥有或控制的，在管理意义上，必须是能用货币较为明确地计量的，在经济意义上，必须是能给企业带来经济利益的，主要表现为在本期及以后较长时期都能为企业带来较为确定的现金流入。企业拥有或控制的资源，从法律意义上最终归属为股东和债权人，即出资人对企业财产拥有最终所有权，亦即财产的清偿权和剩余财产的索取权。债权人对企业拥有还本付息的强制要求权，企业若不能还本付息，债权人有权申请法院判决企业清算，并以财产变现偿还债务本息，这就是债权人对企业财产的清偿权。企业经营终止后，财产清偿完各种偿还支付义务后剩下的部分，应全数归全体股东所有，各股东以其拥有企业股权份额享有分配权，这就是股东对企业剩余财产的索取权。但若企业对债权人已履行了还本付息的义务，且又未终止，则资产的使用配置完全由企业自主决定，任何债权人或股东都无权以债权人或股东的身份直接支配企业财产，这就是企业的法人财产所有权。
从完整意义上说，企业财产权包括请求权、处置权、使用权、豁免权。请求权分为财产占有、使用、管理及收益分配四个方面。处置权主要包括财产转让、赠予、废弃及控制排他四个方面。使用权主要是指财产的消费决定权。豁免权是指财产不被征用或征收的权力。从历史角度看，企业财产可基本分为所有权与经营权，请求权的部分（占有与收益分配）与处置权属于所有权，而请求权的另一部分（使用、管理）与使用权、豁免权属于经营权。出资人作为公司的所有者，在实践中对公司有三个方面职能：提供资本、负责决策及日常经营。在工业革命之前，这三项职能都由出资人一人承担。工业革命以后，在整个19世纪中，企业出资人执行前两项职能，雇用经理执行第三项职能，即最初意义上的“两权分离。进入二十世纪，公司出资人由于日趋分散而只行使第一项职能，公司经理执行第二项与第三项职能，从而形成了现代意义上的”两权分离。这样，理论上的公司财产权利概念，在实践中已普遍地具体化为“所有权与”经营权概念，而出资人的权利已被确认为企业的“所有权。
企业的所有权在财务理论中一般具体化为”股权（所有者权益）与“债权（负债）。企业财产权之所以这样构成，完全由于企业经营对财产需要的时间特征。
企业经营永久性的财产需要，不论是有形物资，如设备、材料，还是无形资源，如技术专利，必须有长期稳定的出资渠道，从而形成股权。为了保证企业生产经营的正常进行，公司股权除法律规定外，一般只能转让，不能退还。企业为了适应市场需要，会产生一些不定期的甚至是临时的财产需要，社会为之开辟了一些短期、临时的融资渠道，从而形成了公司的负债。为了强化对企业的经营效率及效益的约束，公司对负债必须承担到期还本、定期付息的责任，否则会面临法律诉讼甚至清算风险。不仅如此，公司负债还有内部制衡以保证经济资源配置效率的作用。如上所述，股东身份一旦形成，其股权只能转让不能退还。这样股权对经营者的制约变得不够有力，股东尽管可以用投票表决的方式来解聘不满意的经营者，但由于表决已被实践证明对经营者并不会形成有效的制约作用，因此不能有力地督促经营者把经济资源配置效率放在自己工作的首位。于是，企业引入了债权人制度，一旦不能还本付息，可以依法对企业提出诉讼乃至清算，这样就会给经营者带来内在压力。
由于企业资产（不论是股权还是债权形成的）往往是融汇一体的，经营者对债权的尽责自然也带来了对股权的尽责。在财务实践中，正确地设置股权并取得债权，协调好与股东和债权人的关系，是实现财务目标的重要环节。
（2）股东权益
股东权益是现代公司制度本质的产物。现代公司的本质，概言之可以表述为独立的人格（法人）和独立的财产（法人财产权）。股东作为公司的主要投资者，他（她）不直接拥有公司的财产，股份并不代表拥有公司多少资产，不是代表金钱的数额，而是表明某股东在公司利益里的份额标准。股东对公司经营承担的是有限责任，即以其出资额对企业承担民事责任。在实践中，股份是股东权益的核心，但股东权益的含义要较股份广泛得多，还包括一些非财产性权利，如表决权、知情权等。从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益权两类。
①自益权，是股东在公司获取自身利益的权利。股东行使自益权，只是为了维护或实现自己在公司里的法定经济利益，包括股利分享权、剩余财产索取权、认购新股优先权、股份处置权（转让或赠予）。这些权利往往是股东在公司自身利益的变化，因此只能由股东本人或股东委托他人行使。这些权利的行使只影响特定股东在公司里的权益，而不影响其他股东权益。
②共益权，是股东在公司里为保障自身利益而行使的各种参与决策控制、行政监督、战略规划等的权利。在现代公司里，股东的身份已比较复杂，不只是一个简单的出资人，而已具体化为委托人、受益人、旁观者、政治参与者、公司利益守护人或监护人、管理层合作者等一系列身份。股东身份的极大丰富，完全是现代公司股份高度分散及证券市场发达的结果。这表明，股东权益不只是表现在对公司经济利益的分享上，更重要的是表现在事前、事中、事后对公司资源运用的决策指导、有效控制和日常监督等方面，从而形成了股东权益的共益权。共益权是股东干预、参与和监督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东会请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。行使这些权利一般要求股东具备必要的道德与业务素质，在当今股权高度分散的条件下，为适应股东素质参差不齐、地点分布散乱的特点，各国均对公司提出了建立独立董事制度的要求。由公司聘请德才兼备、公众形象较好的专业人士和社会名流，担任公司的独立董事，切实地履行股东权益中的共益权。股东共益权的行使，一般通过股东大会及董事会等组织形式实现。
（3）债权人权益
债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。
一般而言，公司债权不论是从商业银行取得的长期、短期负债，还是发行债券形成的公司债，或者是在交易中借助于商业信用形成的往来性质债务，都含有特定的用途和理由。那么，公司负债后，必须使债权人知道负债的用途及原因，以及该用途及原因是否得到了保证或兑现。债权人应切实行使对公司的各种监督权，减少并控制自己在企业中的债权无法回收的风险。
2.客户权益企业权利究竟是什么？
在理论上并没有确定的答案，大致上有两大观点：其一，企业的权利是为股东获取最大回报，反映在财务目标理论上就是股东价值最大化。这种理论的依据主要在于股东是公司唯一的法定所有人，公司本身就是股东创办的并由其提供最重要原始资本（注册资本），公司最终的盈亏责任也是由股东承担的。因此，公司必须以股东利益最大化为自己的行为准则和经营目标。其二，企业的权利是谋取公司的可持续发展。可持续发展包括生存与增长两个方面。企业的可持续发展，就现实方面来说，并不仅仅取决于股东一方，还取决于客户、员工及社会等各方面。只有这几个方面的利益都得到适度满足，公司才有可能生存并实现真正有效的增长。这就形成了利益相关者价值最大化的财务目标理论。不难发现，上述两种观点是不同的。在实践中，股东的利益与客户、员工及社会的利益往往是此消彼长的关系，股东利益的最大化，并不一定带来客户、员工及社会利益的适度满足。两种理论究竟哪一种更合理？已有的实践并没有提供确凿的证据。但我们还是可以大致上作个概括：在商品奇缺、生产严重不足的经济环境下，企业生产出满足社会需要的商品是最重要的，则股东价值最大化成为财务目标就比较合理了；在商品比较充裕、生产已表现为过剩的经济环境下，市场需求对于企业生存发展是第一位的。可以说有了市场（生产订单）企业就有了一切。此时，客户价值最大化作为财务目标就成了一种明智的选择。在劳动力市场发达但高素质劳动者难觅的条件下，一个企业的成败，不论处于买方市场还是卖方市场，要赢得市场并实现持续发展，必须拥有一批高素质的员工并赢得他们对企业的忠诚。此时，员工价值最大化作为公司财务目标是理性的选择。由此可见，公司财务究竟以何方利益最大化为基本目标在实践中并没有一个固定的答案，而是要视企业所处的特定环境而定。
整个20世纪是现代财务理论与实务高度发展并成型的时期。这一世纪的大部分时间，制造业是多数国家和地区经济增长的主要动力。产品供不应求使商品很大程度上成为一种稀缺资源，产品一旦出厂就被抢购一空，生产的利润水平较高，从而使制造型企业获得了更快的发展。而产品一旦出厂，其成本和使用中的各种风险就转嫁给了零售商和批发商这类中间商甚至是用户，制造商只关心自己的生产流程、成本，从而形成了以产品为导向的消费主义时代特征，整个经济由制造业决定。不难想象，此时财务理论和实践发展最快的领域无疑是制造业，而卖方市场的环境，决定了股东价值最大化必然成为财务的基本目标。
但是，从20世纪末开始，整个世界经济发生了彻底转型，卖方市场不复存在，同一功能的产品充斥市场，消费者在购买时可以有很多的选择，整个社会进入了买方市场时代。面对市场竞争日趋激烈、制造业利润不断下降的现实，许多制造业开始转变经营理念，由提供产品转变为提供服务。这种转变带来了经济理论的更新。
按传统的观念，产品一经销售，其所有权包括一切风险就随之转移至买方。这一点现在已无法成立：产品的所有权永远是制造产品的企业的，买方只需要其功能。客户从市场上购买的是功能服务，而不是什么产品。这样产品使用中功能服务的风险还由产品制造商承担。因此，客户对制造商提供功能服务（依附于特定产品）的满意程度，对于企业市场份额的保持和获取至关重要。公司经营的核心是客户需要的满足程度，公司持续发展的基础是客户对企业的满意和忠诚。这决定了客户价值最大化成为公司财务的基本目标。
忠诚的客户愿意与公司建立稳定的关系，他们会在同一公司购买更多数量的产品，并源源不断地购买公司的其他产品、服务和售后支持。有了这样一群被锁定的客户，公司就可以避免产品同质化的趋势和被迫卷入价格战。因为它们的客户对竞争者的入侵具有较低的敏感性。实践表明，忠诚的客户是公司获取长期稳定的收入和利润的源泉，他们对公司的支出会随时间的推移而增长和加速。研究结果表明，只有4%的不满意客户曾经向为他们服务的公司抱怨过，而其他96%的客户并不会抱怨，他们对公司不满唯一的表达方式就是改投其他公司的怀抱。而且，不满意的客户中有91%是永远不会再光顾原来的公司的，还会向其他8-10人讲述他所遇到的问题。每一个客户的遗失会使另外大约50人听到对公司不利的口头广告。因此，不满意客户的丧失，不但使公司浪费了为吸引新客户而做的初始投资，而且加大了公司获取新客户的成本。
（1）客户权利来源——客户
让渡价值按美国营销学权威菲利普·科特勒教授的定义：”客户的让渡价值是指总客户价值与总客户成本之差。总客户价值就是客户期望从某一特定产品和服务中获得的所有利益。而总客户成本是在评估、获得和使用该产品和服务时引起的客户预计费用。科特勒教授用图直观表达了客户让渡价值的含义。
总客户价值产品价值服务价值人员价值形象价值-总客户成本货币价值时间价值精力价值体力价值=客户让渡价值客户让渡价值的来源客户也是价值最大化的追求者。客户追求的价值最大化就是让渡价值最大化。
这一目标的实现离不开公司产品与服务的全过程支持。离开公司的产品与服务，客户让渡价值也就不可能成为现实。问题在于，客户让渡价值的最大化并不等于企业价值的最大化。因为客户与企业毕竟是两个利益主体，企业价值的最大化集中表现为企业的可持续发展，但这与客户让渡价值最大化并不是同义的。实践中，片面地追求客户让渡价值最大化，企业价值就难以最大化，甚至会危及企业的长远发展。
（2）客户权利
在企业中的表现——客户资产由上述分析可知，公司必须对客户让渡价值做出透彻的理解，从而确定企业的经营战略，使企业价值最大化与客户让渡价值最大化尽可能地保持协调一致。具体做法就是对客户价值与客户成本的具体内容识别、计量并管理，从而使公司以经济的方式实现客户价值最大、客户成本最低，从而把客户让渡价值转化为公司的客户资产。客户资产可定义为能够使公司与客户价值均最大化的经济资源。一般而言，这种经公司转化的客户资产分为三类：价值资产、品牌资产和维持资产。价值资产是客户对企业产品或服务的客观评估，体现在产品的质量、价格、便利性等方面，直接表现为满足客户低成本使用的需要。品牌资产是客户对企业产品或服务品牌的认同程度，是企业带给客户使用产品或服务过程中安全、自我欣赏及形象等方面的满足感。维持资产是客户对企业产品或服务的忠诚度，是企业通过高质量、好品牌的产品与服务，及采取忠诚回报、特殊奖励及团队联谊等方式，培养起来的客户对企业及产品与服务的认同及忠诚。企业拥有客户资产的规模及质量，直接决定着企业能否实现可持续发展。
（3）客户权利与公司财务管理
以客户价值作为财务目标，就意味着客户资产及资本的管理成为财务管理的重要内容。虽然客户资产中存在着一些难以在财务上计量的因素，例如，客户满意度对公司价值的影响就无法准确计量，但是，客户资产的取得、维护及扩大过程中，企业均会收入与支出财务资源，结果的好坏也可以通过财务状况、经营成果及现金流量等财务管理工具计量和反映，从而决定了以客户价值作为财务目标不但理论上有据，在实践中也是可行的。传统的财务理论在这方面几乎空白。为此，公司必须建立客户资产账户，并确立相应的客户资本科目，从而扩大理财的视野，挖掘理财的深度，通过客户资产资本账户的平衡优化两者的关系，把公司的财务管理建立在以客户价值为中心的基点上。这样，客户资产及资本指标的改善，就能成为未来财务管理评价业绩的重要指标。
3.员工权益公司的一切活动都是由员工完成的，员工行为成了决定公司成败的重要因素。
在过去经营规模小、经营范围窄、经营产品种类少、制造工艺简单的条件下，对生产经营进行管理并不复杂，对员工的监控和指导无太大难度，因此，员工行为对公司的影响较容易控制，员工并不成为生产经营的核心资源，尤其是在机器化生产流水线及标准化管理后，一名员工与一台机器并无不同。但随着企业经营规模的扩大，经营范围日益广泛，经营的产品不但种类多而且经常调整，制造工艺日益复杂，制造及组织管理技术难度日趋提高，生产经营第一线人员主动性、积极性及负责精神对一个公司的成败起了决定性作用。在这样的条件下，怎样调动员工的积极性、使员工具有认真负责的态度，最终创造性地为公司服务，就成为现代企业管理必须解决的一个重大课题。这一客观要求集中反映在财务上，就是员工利益成为理财的立足点，或者说，员工价值最大化成为公司财务的基本目标。在企业中，员工权益表现在两个方面：取得薪酬和精神满足。
对于薪酬的本质，不同的人出于不同角度，有不同的看法。从字面上看，薪酬的意思是平衡、补偿，有明显的交换的意思。有些人认为，薪酬是上级对下级的施舍，但更多人认为，薪酬是劳动力获得的补偿或劳动的报酬。社会学者往往把薪酬差别看作是公平与否的标准。对于股东而言，薪酬是激励经营者和雇员的手段；对于企业而言，员工薪酬费用是利润的减项。在实践中，我们宁愿把薪酬看作一种激励员工和衡量公平与否标准的结合体。为此，形成了两种基本的企业薪酬制度：主体薪酬制度与客体薪酬制度。
（1）主体薪酬制度
主体薪酬制度立足于薪酬主体自身的基础、素质及内涵，决定薪酬水平。目前主要有依据职位、技术、能力三种，即按照员工所担任的职务高低、技术等级或员工权益构成示意图力强弱决定具体员工的薪酬。这也是现在大多数企业普遍采用的薪酬制度。这样的薪酬制度与科层制的组织机制相适应，但主观性较强，对员工的激励作用有限，而且在公正性方面难以得到保证。
（2）客体薪酬制度
客体薪酬制度依据员工的工作业绩来决定薪酬水平。只要选择的绩效指标恰当，计量绩效指标合理，计量结果真实，这种薪酬制度能调动员工的积极性和责任感，也比较公正。但在实践中，选择合适的绩效指标一般难度较大，很多企业往往采取主观决策，从而使这种制度在执行中出现与预期不一致的结果。加上企业员工之间本来是互相合作协调的关系，有些员工活动是很难单独计量后果的，便产生了“搭便车和”代理问题，使基于绩效的薪酬制度效果不彰。
（3）基于员工价值的财务管理
传统的财务管理把员工权利看成是企业的费用，这与当时的经济环境相适应。
但是，现代公司的成败一般取决于员工，尤其是一批知识型员工积极性、创造性和负责精神能否充分发挥。为此，就有必要把员工价值最大化作为公司理财的基本目标。员工价值最大化作为财务目标，是将员工价值的增长与公司价值的增长有机结合，使公司价值增长建立在员工价值增长的基础上。为此，首先要转变理念，将职工薪酬概念转化为人力资本概念，从而使企业对员工的付出，不再是费用，而是一种投资。员工在企业中获取的薪酬，是个人人力资本供企业使用的一种回报。这样，员工个人人力资本只有紧紧地依附于企业并积极作用才能实现增值保值，从而使员工利益与企业利益融汇一体。其实，除股东拥有企业所有权这一企业制度外，很早以前，就存在着客户拥有企业所有权和雇员拥有企业所有权两种企业制度。据伯利和米恩斯考察，早在1919年，美国公用事业就盛行客户所有权制度。1919年之前，美国有89家公司实行了雇员持股计划，而1919年增加了24家，1920年增加了46家，1923年增加了多达51家。尽管他们认为，美国公司股权下放给雇员与客户，是美国当时沉重的联邦附加税带来的后果，但是，这毕竟打破了只有出资人才是公司所有者的传统企业模式，为今天客户和员工成为公司股东提供了很有力的历史证据。
人力资本概念引入财务管理意味着传统财务管理“资本概念将被赋予崭新的含义。大家知道，传统财务理论中的资本主要是股东的，而股东只是企业的出资人。一旦引入人力资本概念，财务理论中资本的主要所有者已不是传统意义上的企业“出资人，而是现代意义上的企业”出知人，即知识型员工将成为公司资本的主要所有者。在这样的企业制度下，员工是为自己创造价值，员工价值将决定企业价值，员工价值能否得到保证，直接决定了企业能否实现可持续发展。必须看到，这样的企业制度不会从企业成立伊始就存在，它只是企业发展到一定阶段，知识型员工已成为公司价值创造的核心力量时才会出现。因此，员工价值成为公司财务的基本目标，必须经过一个过渡期，把企业由传统的财务原型逐步转化为知识资本型。在国外，一般的做法是从每年税后净利中，拿出一定份额奖励给知识型员工以一定价格购买公司原有的股份，被购买的股份强制老股东等份转让。这样，只有不断地成为公司的知识型员工，才能不断地扩大新股份，保住老股份，从而最终使拥有公司股份的所有者都是知识型员工。当公司完成了这种转换，员工价值最大化作为财务目标就成为一种必然的选择。
以上我们分别考察了出资人、客户、员工这三个公司价值的基础，并描述了这三个价值主体在公司的权利表现。总括而言，出资人价值最大化是现代公司的一个经典模型，它蕴含着现代公司治理的全部命题。因为，出资人高度分散后，如何保证公司控制权完全掌握在一部分非出资人（经理）或极少数出资人手中后，公司还以全体出资人价值最大化为经营理财的出发点和终点，是现代公司发展中悬而未决的一大难题。毫不夸张，现代公司产生的所有问题，究其根源，都是源于所有权为多数人拥有但经营权为少数人控制。将来财务即使转型为客户与员工价值最大化模型，这种多数人利益与少数人利益的矛盾还是存在的。可以认为，只有解决好这种多数人与少数人利益的矛盾问题，现代公司及财务管理才有真正成功的希望，才真正有可能实现企业的可持续发展。公司治理，正是试图解决公司成长发展中这一根本问题而产生的一种制度，我们应从这一战略高度来定位并在实践中重视公司治理制度的建设。
4.投资者利益、客户利益、员工利益在一般现代企业中的关系
目前，大部分公司可以说既不是单纯的投资者价值模型，也不是单一的客户价值或员工价值模型，而是三种价值模型交织在一起的混合模型。
1.1.3 人性假定与公司治理的行为准则
如上所述，公司虽然是法人，但公司实际运作过程中各种权力的行使却都掌握在自然人手中。尽管我们已明白法人具有法人财产权，这种财产权表现为投资者一旦出资后，不得对企业具体资产的使用指手画脚，只能通过股东大会、董事会等方式来表达自己的意愿。公司的法人财产权，主要包括下列内容：一是公司对全体股东出资形成的全部资本及相应的财富享有财产所有权；二是公司依法享有他物权（如担保物权）；三是公司按照合同约定所享有的债权；四是公司依法享有具有财产内容的知识产权。公司法人财产权只是规范了出资人与企业的关系，但这些法人财产权的行使，又会落到掌握公司实际控制权的经理手中。如此看来，公司法人的权益其实都是由自然人行使的，公司权益的维护离不开自然人的能动作用和积极负责精神。公司治理，可以说是为了保证各自然人真正地对公司权益切实负责而相应建立的一整套制度。公司的权益尽管有很多复杂的内容，但归根结底，最核心的应该是公司的可持续发展。公司治理就是要让每位自然人都能按公司可持续发展的要求去从事经营及决策。但是，每位自然人的需求和动机及道德素质均不相同，如何让这些不同类型的自然人自觉地遵循公司治理的基本原则，是公司治理所要解决的一个根本问题。为此，公司治理就有必要熟悉并尊重自然人的心理特征和行为习惯，研究自然人的人性特征，揭示对公司治理有指导意义的占主导地位的人性特征，从而制定公司治理准则，在实践中努力提高公司治理的有效性。
1.人性假定研究
自然人的人性特征，理论界有很多的成果，例如，x、y的人性假定、”z理论人性假定、“需求五层次理论，以及”社会人假定。下面我们转引詹森与麦克林成文于20世纪70年代的一篇有关人性假定的研究成果，作为制定公司治理准则的一个理论依据。
无论对私有机构中创造利润的公司、非营利性企业，还是以为公众利益服务为目的的政府机构，理解人类活动的规律对于理解组织如何运作，都是至关重要的。
经理人员、科学家、政策制定者与公众的诸多政策分歧主要是来自（通常是潜在的）对人性——对人性中实力、脆弱性、智慧、无知、忠诚、自私、慷慨与利他主义理解上的分歧。
任何人性模型的有效性都取决于它解释一系列社会现象的能力，对这些模型的验证则取决于它与我们所观察到的人类行为内在一致性程度的高低。一个模型如果只在很小的地域内，或只在很短的历史时期内，或只对从事特定行业的人们进行解释，那么这一模型就不是很有效的。由于这个原因，我们只能利用有限的普遍特征去刻画人类行为。
我们的脑子中都有一个人性模型，并且每天都在运用它。例如，我们都理解人们愿意在他们想得到的东西中做出取舍与权衡。我们的配偶、合作者、小孩、朋友、同事，甚至是陌生人都能够做出事物间的取舍替代。我们可以提议在星期六到外面吃晚餐而不是去听音乐会。我们可以提议用自行车代替立体声收放机作为生日礼物。一个雇员如果在下个星期能够把工作补足的话，我们就可以让他今天早点儿下班回家。
以下5种不同的人类行为模型，是在社会科学文献和公众讨论中得到广泛引证的（尽管通常并没有明确指出和说明）：足智多谋的、具有评估能力的最大化模型；经济（或货币最大化）模型；社会学（社会牺牲品）模型；心理（或需求的分级结构）模型；⑤政治（理想代理人）模型。
下面分别进行介绍：
（1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型
第一个模型是REMM模型，即足智多谋的、具有评估能力的最大化模型。尽管这一术语是新的，但概念却不是新的。REMM是200多年来经济学、其他社会科学与哲学等诸多学科研究与争论的成果。我们可以加入许多细节来丰富其叙述性的内容。
定理1：每个人都事事在意，都是评估者。
①每个人几乎都是事事在意的，知识、独立性、他人的困境、环境、荣誉、人际关系、地位、上司的赞赏、团队规范、文化、财富、管理规则、天气、音乐、艺术，诸如此类。
②REMM总是愿意在物品之间做出权衡与替代。每个人都很愿意放弃任意充分少的物品（橘子、水、空气、住房、忠诚或安全）来换取某些充分多的其他物品。更进一步说，评估是个相对的过程：随着某一特定物品享用的增加，从中得到的评价相对于其他物品是递减的。
③个人偏好具有传递性——如果偏好A胜于偏好B，并且偏好B又胜于偏好C，那么偏好A胜于偏好C。
定理2：每个人的欲望是无穷的。
①如果我们把REMM能确切地进行评估的事物称为物品，那么人们会偏好更多的物品。物品可以是指任何艺术品甚至伦理规范。
②REMM不能够得到满足。人们总是渴求得到更多能属于他们的实实在在的物品，诸如艺术、雕塑、城堡，甚至是金字塔，或一些无形体的物品，诸如孤独、友谊、忠诚、尊敬、爱情、名望，甚至不朽。
定理3：每个人是最大化者。
人们为了能够享受到尽可能最高层次的价值而行动。在满足自己欲望的过程中，每个人总是受到约束的。财富、时间与自然法则都是对任何个人可获取的机会产生重要影响的约束条件。对各种物品与机会认识的有限性也约束了每个人的行为，并且他们对物品或行动路径的选择也反映了获得评估这些选择所必需的知识与信息的成本。
机会集的概念对每个人所能获得的价值水平进行了限制。对于个人来说，机会集往往被认为是给定的或外在的。经济学家倾向于把它当作是财富或收入约束，以及个人可以购买物品的一系列价格。但是个人的机会集可以归纳为他在每天24小时或一生中活动的集合。
定理4：每个人都是足智多谋的。
每个人都具有创造力。他们可以构想出自己所处环境的变化，预测出由此带来的结果，并且创造出新的机会去回应这些变化。
尽管自身知识与外界情况的限制使人们的机会集在一定时间内是稳定的，不过这一限制并非是不可改变的。人类不只能够认识新的机会，也能够通过足智多谋、富有创造力的活动以各种途径去扩展自己的机会。
很多事例表明，人们似乎总是很乐意去牺牲自己已拥有的一部分物品，甚至是名誉与道德，去换取其他数量足够多的人们愿意得到的物品，并且这些物品并不一定是指金钱或其他有形物品。因此，人们做出权衡与取舍（几乎在所有可想象的空间）的事实就意味着不存在人们所说的“必需的事情，而仅仅只有需要、欲望，或经济学家所说的”需求。如果某一物品很昂贵，那么对它的需要、欲求、需求会比当它的价格低廉时要少得多。这表明制度建设和强制约束那些为社会文明和道德所不容的行为是多么的重要。在对这一问题的理解上，仅依靠伦理价值及道德训诫是远远不够的。这是REMM人性假定给予我们的启示。
（2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的经济模型）
经济模型是REMM模型的简略版。在这个模型中，每个人都是评估者和最大化者，他所关心的只是货币收入，是短期货币收入的最大化者，而不会去考虑他人、艺术、道德、爱情、尊重或诚实等等。在其最简略的形式中，经济模型把人们刻画为：无论能获得多高的资本回报率，他们也是不愿意把现金转化为未来货币收入的。
当然，经济模型不像一个人类行为模型那么有意义。在很大程度上，这个模型反映了经济学家在建造模型时追求简单化的想法，对唯一追求财富或货币收入的人群建模当然要比对有着实际偏好的复杂个人建模容易得多。因此，那些非经济学家常常用这个模型作为利剑以使经济学家颜面大失，他们嘲笑经济学用途的有限性，因为经济学家只是考察人类行为的唯一特征：追求金钱的贪婪性。
（3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的社会学模型）
在社会学模型中，人类被认为是其文化环境的产物。人类与蚂蚁、蜜蜂一样，都不是评估者。他们循规蹈矩，他们的行为是由他们休养生息的环境中的（宗教）禁忌、风俗、道德观念、传统所决定的。在这个模型中，人们常常被视为是社会的牺牲品。这一观点在许多地方得到了广泛的认同。
与社会学模型相反的是，REMM模型认为人是评估者，REMM模型承认风俗与道德观念会对人类的行为产生重要的限制作用，那些违反了风俗与道德观念的人们会招致多种形式的损失。
必须承认，任何时候，社会惯例、风俗与道德观念在决定人们的看法与行动上都是起着重要作用的。它们对教学、学习、纪律以及对一个团体、组织或社会中的成员的奖惩都有着重大的影响力。如果一个团体或组织要得以繁荣发展（而且实际上，社会本身要得以不断进步），人们面对机会集所隐含的成本与收益要进行权衡，这些文化惯例或价值必须随着人们权衡后所采取的近似最优的行为做出相应的调整。
知识与技术的变革，以及环境的变迁改变了人们的机会集。因此，利用REMM模型模拟人类行为的科学家应该预测出那些知识、技术与环境上的变化，因为这些变化会改变大多数人行为的成本与收益，从长远来看，这些变化又会促使社会风俗与道德观念发生变化。相反，社会学模型不能为社会科学家对社会风俗、道德观念、（宗教）禁忌和传统的变化提供解释。
因此，REMM模型与社会学模型的关键区别就在于，前者认为文化的因素能在人类的行为中得到反映，而后者则认为文化因素决定人类行为。如果像社会学的模型所说的那样，人类行为完全是由文化交流、适应、融合的过程所决定的，那么人类的选择、意志与自觉的调整都是毫无意义的了。如果人类几乎不具有创造力，没有评估能力，仅仅模仿他们所见到的，做着让他们去做的事情，我们难以想象能发生多少社会变化。
在REMM模型看来，风俗习惯与道德观念的进化就是人类面对各种行动的成本和收益时采取最优行为方式的习惯、不容置疑的信念与信仰的反映。当各种行为所带来的成本与收益发生变化时，人们就面临着在新的最优行为与那些为传统所接受的陈规陋习之间做出选择。在这种情况下，就发生了社会冲突。如果新的行为确实是最优的，那么人们将会通过经验、教育以及人类生命的新陈代谢逐渐地把新的行为吸纳到文化中去。
让我们来看看IBM公司高层管理人员废除沿袭已久的（并且为人们所拥护的）终身雇佣制度所带来的经济现实与文化价值之间的冲突吧。美国大公司中的终身雇佣制度从20世纪50年代开始，到20世纪80年代重组浪潮，一直得到了很好的保持，并且成为一种社会的期望——一种隐性的契约。那些靠解雇员工的策略来保持盈利水平的高层行政人员（一般来说，只有在面临破产与倒闭的时候才可以解雇员工）即使没有受到他们所在社区的驱逐，也饱受媒体的严厉批判。
尽管在20世纪80年代，重组浪潮中批评解雇员工做法的社会舆论不断，为了增强全球竞争力，美国公司不得不承认，终身雇佣制度不是加强，而是削弱了公司的活力。由于终身工作保障是如此的根深蒂固，公司要调整它们是非常艰难的。同时，在产业生产能力长期过剩与效率低下的情况下，那些在传统上比美国同行更注重终身雇佣制度的日本与欧洲公司也不得不重新考虑这一政策了。
在一个组织中，人们共同的信念、意见、习惯和价值观是成功或失败的关键因素。尽管在任何时候，组织中的文化是那些有价值的变革的主要障碍，但它也可以随着时间的推移，在人们自觉的相互协调的行动下逐渐演化。一个组织中，人们的价值观使其不断地对那些受表彰的行为做出积极的反应，而对那些受到惩处的行为做出消极的反应。人们也会对那些选拔性政策做出反应，而这些政策就是培养公司员工，使之具有与管理者所偏好的文化相一致的价值观与意见。
因此，社会学模型作为一个论述人类行为的理论体系是有严重缺陷的。它几乎只关注文化的连续性，而不能够对人类行为在任何时点上无穷的变化做出描述。它也不能对诸如节育技术与其他技术的进步所引起的人类行为的急剧变化做出解释。这一模型同样无视个人与组织面对不同行为进行选择时深思熟虑的过程。
（4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心理学模型）
心理学模型是社会模型更进一步的进化。和REMM模型一样，在这个模型中人类是足智多谋的，他们关注并有需求与激励动力。但是个人需求在本质上被视为是绝对的，各项需求之间几乎是相互独立的。因此，替代或权衡不是个体行为的一部分。实际上，这里的个人行为就是我们在前面所批判的“必需”。
心理学模型最有名的系统论述，是马斯洛（Maslow）在1943年提出的人类需求层次论，即人类需求从高到低分别是：生理需求（食物、水）、安全、爱，以及自我实现。
与REMM模型不同的是，在马斯洛需求层次理论的模型中，人们是不愿放弃任何食物去换取任何有保障程度的安全的，除非他们的食物需求已经能够得到完全的满足，他们才会去考虑安全这一需求。马斯洛与他的追随者的观点混淆了两种完全不同的事物：个人在财富给定的情况下是如何在可替代的物品之中分配财富的，以及个人的分配行为随着财富的上升将如何变化。
此外，现在有足够的证据表明，人类的行为是与马斯洛的需求层次理论模型相矛盾的。我们可以看到：宇航员、滑雪运动员与赛车手为了得到财富、声誉以及刺激而去从事那些很危险的职业；诗人、艺术家以及宗教领袖放弃了物质享受，致力于心灵的探索或艺术事业。不难看出，这些追求近似于自我实现，而不是生理上的享受。
与社会学模型一样，心理学模型在研究社会现象时也不能为人类行为提供令人满意的解释。当然，马斯洛的模型也有可取之处。随着财富的增加，人们将会如何分配1000美元的增加值？马斯洛的模型对解决这类问题还是有用的。人们越是富裕，把财富增加量花费在生理方面需求上的就会越少，而花费在马斯洛模型中更高等级的需求上的就越多。但是，马斯洛模型在解释此类问题时，还是会陷入困境，因为无论人们处于怎样的财富水平上，他们都愿意去牺牲任何物品的一部分去换取其他物品足够多的部分。
因此，尽管马斯洛人类需求种类的排序模型力图去描述支出是怎样随着财富的增加而变化的，然而它既不是等级标准，也不能描述需求。心理学的模型预测，如果任何物品的成本上涨，那么个人必将会减少在最高级物品上的花费。很清楚，这一反应行为是与真实的消费者行为相矛盾的。当一种物品的价格相对于其他物品的价格上涨时，消费者必将会减少对这一价格上涨的物品的消费，而不是减少那些在马斯洛模型中最高级别的物品的购买。
（5）人类行为的政治模型
在某种意义上，政治模型中作为足智多谋的、具有评估能力最大化的个人被认为是基于他人，而不是自己的偏好去做出评估与最大化行为的。与REMM模型不同的是，这里的个人是理想代理人，他追求公众利益的最大化，而不是自己福利的最大化。
对利他主义模型与政治模型加以区分是很重要的。利他主义就是愿意为他人的利益而牺牲自己的一部分物品、时间或福利的行为。利他主义者的行为并不与政治学模型相符。因为他们有自己的偏好，他们不可能是理想代理人。一个理想代理人就是能够为授权人的偏好而进行最大化行为的选择，如果必要的话，他是可以牺牲自己的利益的。在雇主的吩咐下，他能从救护鲸鱼、照料穷人、修理电脑或在当地管弦乐团的音乐演出中得到自我满足。
使得政治模型备受推崇的逻辑实际上是很简单的，尽管它是经不起详细审查的。只要个人出于自己利益的行动没有带来的“理想的结果，那么政府就会插手。如果欺诈性广告误导了消费者，那么政府必将规范广告业；如果出售对消费者有害的产品，那么政府就会对消费者的产品安全进行监管。如果消费者不了解租赁合约中的术语，那么政府就会规范这些合约中的用语。
上述命题的致命错误就在于，它们假定只要有政治家的干预，就能够取得理想结果。也就是说，他们能代表公众的利益去行动。那些赞成政府干预的人们单纯地认为，政治家是能够并且也会去代表选民的利益的，但更多情况下，事实却不是这样的。
政治模型（或称理想代理人模型）在私人机构的管理层管理他们的雇员时得到了广泛的运用。公司管理层常常希望人们是理想代理人而没有自己的偏好。如果一个公司中的经理做出了不当的决策，那么问题就出在工作中存在”害群之马，因此应该把这个经理解雇而代之以新的经理。告诉这个新的经理（被认为是理想代理人）你想做什么，接着就等待结果的出现。相反，运用REMM模型的管理层将会预测这个经理是否具有适当的才干和接受过专业的训练，他们认为问题的真正根源在于组织结构与激励机制。因此，解决这一问题的方案是，不去解雇经理，而是去改革组织政策。一个好的公司制度，就是要使经理无法从有损组织的行为中获得任何好处，经理的各种利益满足只能从公司价值创造中实现。要解决这一问题，就要实行公司治理。
我们已经论述了REMM模型的解析性功能，这个足智多谋、具有评估能力、最大化的人类行为模型优于文章论及的其他所有模型。说句实话，每一个模型都只抓住了人类行为的一方面，而REMM模型则能够结合每一个模型的优点。
从经济模型中，REMM模型采纳了人类是足智多谋的利己的最大化者的观点，而抛弃了人类仅仅关注自己的货币收入或财富的命题。
从心理学模型中，REMM模型采纳了各种物品需求的收入弹性有着一定的调整能力的观点。但是，在接纳这个修正后的需求等级的概念时，REMM模型并没有像心理学模型那样因为假设人们有“必需而否定了替代的原理。
从社会学模型中，REMM模型采纳了社会让那些违反社会准则的人们付出代价，从而影响到人们的行为的观点。但REMM模型同样认为，如果违反社会准则能带来足够高的收益的时候，人们往往会违反社会准则。实际上，这就是社会发生变化的原因。
从政治模型中，REMM模型采纳了人们具有利他主义的可能性，他们在使自己的福利最大化的同时也关心考虑到他们利益的观点。但是，REMM模型否定了人们是理想代理人的观点。
尽管REMM模型的运用形式多种多样，但是这一不断壮大的研究传递出一个共同的信息：无论政治家、经理人员、学者、自由职业者、慈善家还是工人，他们都是足智多谋的具有评估能力的最大化者。他们对环境所提供的机会做出创造性的反应，努力解除阻止他们去做自己所想的束缚。他们所关心的不仅仅是金钱，而且还是尊敬、荣誉、权力、爱情，以及他人的利益。我们的社会以及包含其中的组织所面临的挑战就是，如何建立一个游戏规则和教育工作者程序去激发、指导REMM们的创造性智慧，把我们稀缺的资源有效地加以利用。
2.公司治理准则公司治理是全社会所有公司共同面临的难题，因此有必要在社会范围内统一明确所有公司在治理方面的一些基本要求、做法及必须遵循的原则，由此产生了公司治理准则。一般而言，现有的公司治理准则主要明确以下问题：董事的权力和股东的权利、董事会的作用和义务、董事会的结构及董事会决策原则、董事的薪酬及其与业绩的关系、财务报告与审计、内部控制和风险管理、股东的作用以及董事会与股东的关系、伦理道德与社会问题及公司的社会责任。可以看出，现有的公司治理准则主要针对股东价值最大化的公司模型。公司治理集中关注公司权利的归属及应用，包括：在公司里谁拥有决策权？执行的权力和采取的决策代表着哪些人的利益？这些权力的执行是否恰当？各种利益相关者的权利是否得到体现及如何体现？
如何切实保护公司利益相关者的权利？
经济合作与发展组织（OECD）
作为一个权威性的国际组织，于1999年在全球范围内率先发布了影响极为深远的《OECD公司治理原则》，并于2004年对其加以修改充实后进一步明确了公司治理的一般原则。这一原则大体包括六大方面：确保有效公司治理框架的基础；股东权利与关键所有权的功能；平等对待股东；利益相关者在公司治理中的作用；信息披露与透明度；董事会责任。这一原则为世界范围内公司治理原则的确定提供了可资借鉴的框架和基调。
作为现代公司主要发源地的英国，虽然没有明确地提出公司治理准则，但早在1992年，就发表了世界上第一份研究公司治理原则的文件——《卡德伯里报告》，提出了公司治理的最佳做法，并在1998年颁发，于2003年修订了《公司治理联合准则》，对公司治理提出了具体要求，包括：
至少半数以上的董事会成员应该是独立执行董事；一个公司的首席执行官不能同时担任同一个公司的董事长；董事长的任命应该是独立的；公司股东可以任命高级独立董事；董事会应当对自己的绩效采取正式和严格的评价方式；机构投资者在评估投资对象的治理状况时，应当避免采用简单判断对错的方式；公司在招募新董事时，应采用严格、正式、透明的程序；非执行董事只能在工作6年后才能重新任命，并要经过”独立严格审核；非执行董事继续任职必须在工作9年后；排名前100位公司的董事会不应当同意一个全职董事同时接受多于一个的非执行董事或董事长职位；高管人员的薪酬应与公司和个人的绩效相关。
在美国，1933年的《联邦证券法》对公司的市场透明度及应提供的财务信息提出了强制性要求，但对公司董事会的功能并未产生多少影响，只是2002年7月颁布的《萨班斯·奥克斯利法案》，对董事会承担的信息披露及内控责任做出了严厉的规定，才引起了公司对其治理问题的普遍重视。
在中国，对公司治理问题的认识较晚。2002年1月，中国证监会颁发了《中国上市公司治理准则》，对中国上市公司的股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等提出了明确的原则性要求。对于中国的国有企业，试图通过建立外部董事为主的董事会制度逐步完善了中国国有企业的治理结构。
3.公司治理的基本框架
在世界颇有代表性的英美企业形成了盎格鲁-撒克逊式公司治理框架。
