香港中资企业的内部治理结构虽然从法律上与英美模式相式，一般也分为股东大会、董事会和经理层三个层次，但由于香港中资企业大多是国有控股公司或国有独资公司，其公司治理结构基本上是内地治理结构在境外的延伸。中国正处于市场经济转型和发展阶段，而香港中资企业设在市场机制已充分发育成熟，法制完备、市场经济发达的香港，这就使得香港中资企业的公司治理结构存在许多制度上的缺陷。本节将主要从股权结构、董事会和经理层三个方面来分析香港中资企业内部治理的现状。
4.3.1“一股独大”的股权结构
股权结构是公司治理机制的重要组成部分，股权结构的合理性，决定着公司治理机构的有效性。在股权结构上，在香港上市的中资企业虽然已经从以国有股独资的单一资本结构，发展为混合型资本结构，其股东构成除国家外，还有香港华资企业或海外投资者及香港的股民。但从整体而言，香港中资企业的资本结构仍然是国有资本主导型，即国有股“一股独大”。虽然内地国有资本在中资企业中不一定是持有股份超过51%的控制性股东，但还是占据了第一大股东的地位，对企业的发展起着主导作用。
截止到2007年底，经国家有关部门批准的在港中资企业已超过2 900家，总资产超过2 200亿美元，其中211家已在港上市，市值超过3万亿港元，占香港股市总市值的40%；截止2008年10月底，仅在香港主板中资企业（包括H股公司和中资红筹股公司）挂牌的就有近200家，其中红筹股约为92支股票，33支被恒生指数有限公司选定为恒生香港中资企业指数成分股。2006年数据表明，2006年中资企业在香港上市共90家，其中在主板上市的86家，创业板上市的4家，总市值为1 954.54亿港元。[14]2004年统计数据表明，2004年底在香港主板上市的69家中资企业中，内地国有股份平均持股比例为48%，内地国有股份占有绝对控股地位（51%以上）的为35家，一股独大并相对控股（35%以上）的为19家，两者相加为54家，占总数的80%。实际上，其他中资企业的国有股股权也都在20%以上，国有股股权实际上取得了控制地位。[15]香港上市中资企业的其他股东为基金、小股东等。在一些非上市的香港中资企业中，内地国有股权的比例更大，更是处于绝对控制地位。[16]表4-6列出了2002~2004年各年末我国香港中资企业上市公司股本结构状况。
通过对香港中资企业的股权分布状况的分析，香港中资企业国有股“一股独大”的股权结构具有以下几个特征：
（1）内地国有股股权长期处于绝对控股地位。内地国有股股权一直占主导地位。
（2）股权集中度高。香港中资企业的股权结构属于高度集中型，第一大股东平均持股比例高达48%（2004年底）。通过国际对比可以发现我国香港中资企业和内地企业国有股一股独大的情形尤为突出，其他国家（地区）政府及代理人持有股份比例最高的为27.7%，而我国内地国有股平均持股比例高达54%，香港中资企业国有股持股比例高达48%（2004）。在H股企业中，内地国有股份平均持股比例更高达55%，大大高于其他国家（地区）。当然，在香港中资企业中，国有股在公司股权中占绝对优势的状况，既有历史原因也有现实问题。探究其历史原因，可以从前面香港中资企业的发展历程有所了解，香港中资企业在从计划经济向市场经济转变过程中为保持公有制的主体地位，以及由于企业改制不彻底等原因造成其股权高度集中。
（3）机构投资者在香港中资企业上市公司股权结构中所占比重仍然非常小。2004年底统计资料显示，在香港主板上市的69家中资企业中，只有7家有机构投资者持股，未披露的有11家。
这种“一股独大”的股权结构使得香港中资企业在走向公司治理机构规范和完善的道路上形成了重重障碍。主要表现在：
（1）政企难分。我国公司治理机构意在形成“一个基础，一个中心，两个措施”的运营格局，即以两权分离为基础，以界定所有者和经营者为中心，采取董事长、总经理分设的措施和完善董事会、监事会措施，以实现“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。而香港中资企业大多都是由国有企业转制而来，虽然在香港注册和经营，但由于其在内地的投资人有不少是国务院属下的部、委、办，或国有大型公司或地方政府，且这些投资人本身在内地担任行业管理或专项业务管理的职能，如商务部、招商局甚至新华通讯社等都在香港设有企业，从事各种经营活动。还有，各省或大中型城市政府也在香港设立企业，作为其“窗口公司”从事经营、招商代理，引进信息和引进资金等活动，甚至履行中转接待的任务。这些中资企业甚至实行内地的厅、处、科级行政管制，享受相关的待遇。因此，香港中资企业的公司治理机构很难逾越这种官僚式的管理体制或行政管理模式。首先，中资企业的管理者特别是他们的董事长与总经理是由上级主管部门或母公司直接任命。其次，这些中资企业的所有者缺位，产权无法清晰（所有者是人民），这些企业名曰所有者是全民，其投、融资权由国家政府掌管，企业剩余利润由国家政府支配，但若企业亏损，却没有一个机构或自然人对它负责，因为谁是这些企业在法律意义上的老板是不清楚的。香港中资企业，作为中国国有资本在香港投资的企业，它们的具体出资者和真实的股东（所有者）根本没有在工商管理部门的注册登记中明载。更深层的问题是这种“政企不分”的后面是“党政不分”。这种模式严重背离了现代企业的治理结构，既不利于调动企业员工的积极性，也不利于企业的自主经营，束缚了企业的发展。
（2）违规关联交易现象严重。由于香港中资企业“一股独大”的股权结构情况，加上企业改制不彻底，上市公司往往被母公司控制，因而香港中资企业关联交易现象非常严重。但香港证券市场对关联交易监管非常严格，一些中资企业发生关联交易，而又不遵守上市规则及时进行披露，或在进行关联交易时不按照正常程序办事，不通过公司股东大会或董事会批准，因此常常受到香港交易所谴责，也常受到投资者质疑。香港中资企业违规关联交易主要是控股股东通过关联交易侵占上市公司利益，或占用上市公司资金，或上市公司向控股股东输送利益，为控股股东提供贷款或提供贷款担保。
（3）股东大会被操纵或架空。香港中资上市公司股东大会采取的是“一股一票”和“多数资本决定”原则，股东大会做出的一般决议需经出席股东大会的股东所持表决权的半数通过，特别决议需2/3以上的表决权通过。由于香港中资企业股权集中度极高，第一大股东处于绝对控股或相对控股地位，从而决定了第一大股东在公司的股东大会上对公司重大决策以及在选举董事上拥有绝对控制权，相应也就控制了公司的经营方向和公司的实际运作，股东大会实际上被“架空”。
此外，香港中资企业“一股独大”的股权结构还使得控股股东侵占中小股东利益、内部人控制、公司治理有效性大打折扣等。
4.3.2 多重掣肘的董事会
从前一章对董事会治理的分析可以知道，董事会是公司治理的核心。董事会由股东大会选出的董事组成，代表股东利益，对股东大会负责，是股东大会闭会期间代替股东大会行使权利的最高决策机构。董事会是股东的代理机构，受股东大会信任委托，托管公司的法人资产，是公司的法定代表机构，董事会是“浓缩”的股东大会，因此，公司的股权结构决定董事会成员的构成。
从同股同权意义上说，股东大会的选举是平等的，但对不同股东来说，权利是不平等的。在大股东绝对控股或相对控股情况下，股东大会实际是由大股东控制的“强权选举”，小股东是无力与之争锋的。目前，香港中资企业大多是由国家作为第一大股东控股。在这种情况下，进入香港中资企业董事会的人通常都是大股东———国家推荐的代表。因此，在我国目前的干部人事制度下，代表国家或国有法人进入香港中资国有控股上市公司董事会的成员，不可避免地要由国家有关组织人事部门任命或委派，而股东大会的选举只是例行程序。
目前香港中资企业的董事会采用的是以执行董事为主的董事会结构[18]。在董事会的构成上，由于香港中资企业国有资产的性质，其董事会的执行董事来源单一，却政出多门。一方面，国家作为其大股东，其执行董事基本上由国家委派；另一方面，国资委等国有资产管理部门代表国家履行出资人职责，因而受多方监管部门监管，因此在实际操作中，香港中资企业的董事由多方管理部门进行具体委派。在香港中资企业中，董事一般是由原有企业的管理人员担任、上级机关委派人员、政府部门直接任命国有股代表等方式。这些国有股代表在股东大会上行使表决权，其主要成员进一步进入董事会，他们分别由不同机构委派，各自代表不同部门的利益，并将各自代表机构的级别和个人行政级别带进企业（其间董事会身兼委托代理的双重身份），造成董事会受到多重掣肘，从而影响董事会的决策性和独立性。
下面通过对香港中资企业委托代理关系分析，可以了解造成香港中资企业董事会多重掣肘的制度原因。香港中资企业委托代理关系。
香港中资企业董事会委托代理模式带有三大特点：第一，委托代理关系是多层次的。如果把全体人民作为所有者，初始委托代理关系发生在全体人民与中央政府之间，中央政府又对下级政府部门进行资产所有权委托，通过各级政府主管部门委托，到了香港中资企业及其管理层，最后是企业的各个利益相关者。第二，委托代理关系中的角色是重叠的。在香港中资企业长长的委托代理链条中，除初始委托人和最终代理人之外，所有的中间层次，包括政府主管部门和香港中资企业都具有双重身份，对其上级是代理人，对其下级是委托人。第三，委托代理关系具有发散性的外延。香港中资企业或其管理层并不是委托代理链条中的最终代理人，而最终代理人包括企业的供应商、雇员、顾客、债权人和其他利益相关者。因此，存在香港中资企业中的这种特殊的委托代理关系决定了香港中资企业董事会“多重掣肘”的特征。
多重掣肘的董事会使得董事会独立性不强，董事会受制于大股东意志，从而影响董事会功能和作用的发挥。主要表现在：
（1）董事任免上的行政人事制。在香港设立的中资企业，绝大多数为有限责任公司或股份有限公司。规模较大、影响力较大者，多为股份有限公司，或者是公开发行股票的上市公司。按照香港《公司条例》规定，股份公司董事由股东大会选举产生。在选举之前，要如实披露董事候选人信息，董事候选人要做出承诺等。但在实践操作过程中，与很多政府企业一样，香港中资企业的董事会成员，是由上级主管机构任命的，或是由主管机构官员兼任的，并且保留国家干部的身份和级别。因为按照计划经济的传统，国有企业的经理人都是组织部门考察、培养、举荐、任命的，他们都有一定的行政级别。这一程序，与组织部门选拔和任命干部的程序类似。[19]同样，香港中资企业董事的免职，也是由上级或同级主管部门决定的。这样就导致香港中资企业的董事会和经营班子（经理层）经常是合二为一：经理层多由执行董事兼任，董事会和经理层多为同一班人士，从重大决策到一般经营管理事务，均掌握在大股东委派的董事手中。具体在企业集团中，集团总部的董事和管理层都是由政府直接委任，各下属公司的董事和管理层又是由上级公司逐级任命。
由于香港中资企业多数为国有独资公司，或者是国有股一股独大的公司，所以这样的任免程序，也正是代表了公司大股东的意志。这种董事成员的干部任用制度不仅违背了规范的公司组织、治理规则和程序，与规范的公司治理相悖，也为现代公司的发展埋下了隐患，同时也容易造成香港中资企业的内部人控制。
（2）董事任期期限的特殊限制。董事的任期即董事在任的时间。各国（地区）关于董事任期的规定不一，短则1~2年，长则5~6年，在有的国家（地区）是由公司章程规定的。一般来说，各国（地区）公司法都规定董事连选可以连任。香港《公司条例》对一般公司的董事任期没有具体规定。在上市公司方面，根据香港《非私人公司的股份有限公司管理规例》第91条，在公司的首次周年大会上，全体董事均须卸任，而在其后每年的周年大会上，当时的董事中的1/3，或如果董事的人数并非3或3的倍数，则最接近1/3人数的董事须卸任。第93条规定卸任董事有资格再度当选。而对于香港中资企业来说存在一个特殊的情况：由于实行干部轮换制，内地派驻香港中资企业的人员一般的任职期限为3~5年，超过5年的情况极为个别，而且还需要报上级主管部门特别批准。因此，内地派驻香港中资企业的董事任期，也必须与这一任职期限相对应。
（3）董事的卸职与撤换上的行政干预。一般来说，董事的卸职与撤换主要包括几种情况：①任期届满后改选。②转让股份。许多国家（地区）不强制要求董事必须为股东，但是，当其被选为公司董事后，若持有公司股份，则应按规定转让或不得转让，违者该董事将被自然免职。香港《公司法例》第155条也规定，董事在任期间不得转让（全部或一定比例的）股份。③股东大会决议，即董事由股东大会选举产生，也由股东大会依法撤换。④法院判决。⑤资格条件的丧失。⑥辞职及公司解散、合并等事由等。在法律范畴上，香港中资企业董事的卸职与撤换条件与其他企业的区别不大；但实际上，中资企业董事撤换大多是由大股东———上级政府主管部门决定的，若是下属公司的董事撤换，则由上级的中资企业母公司决定。
（4）董事会决策职责虚置或董事会“空壳化”。主要表现为：①董事长和总经理两职兼任。在香港中资企业中，董事长是国有股主要的法人代表，董事长在董事会中的地位过于突出，且在发展过程中董事长和总经理两职兼任现象严重，这就导致董事会集体决策往往被董事长或总经理一人取代。按《公司法》的有关规定，董事会作为企业经营决策机构，其决策的产生须经董事会集体表决，董事长也只有一票权力。但由于董事长和总经理两职兼任，导致董事会对经理层的制约就逻辑地演变为自我监督，加上在香港中资企业中没有设监事会，因此在缺乏内外两层监督的制约下，有些公司里董事长大权独揽，为所欲为。②董事会是公司最高决策机关，具有战略决策和监督的双向职能，但在“重大经营投资决策”上往往很难界定，很多情况下主要是政府行政干预企业重大决策方向，加上董事会的构成和运作受多重利益关系的掣肘（行政干预），因此，在很多时候很难体现股东大会的意愿，导致股东大会“流于形式”。
（5）董事会秘书制度的“中国特色”。在香港地区，公司秘书是公司中的重要职位。《公司条例》规定公司必须有一名秘书，如果公司只有单一董事，该董事不得兼任公司的秘书。公司秘书的职责包括，处理一切有关董事会及股东大会的安排和会议记录工作，进行行政管理及人力资源管理，负责公司日常事务的安排等。此外，它还要履行监督管理、参与决策和信息披露等特殊职能。香港上市公司对秘书的要求较为严格，其公司秘书必须是个人而非法人团体，而且该人必须是英国特许秘书及行政人员公会香港分会会员、律师、大律师或专业会计师，必须得到香港交易所认可其在学术及专业资格方面足以履行其职责。在香港上市的中资企业，也设置了公司秘书一职，通常称为“董事会秘书”或“公司董事会秘书”。很多中资企业虽然形式上都实行了公司秘书制度，对公司秘书人选的要求也较为严格，但实际操作中，继续沿用原有国企的秘书工作模式，形成了所谓的“中国特色”董事会秘书制度。有的中资公司设置董事会秘书和公司办公室秘书来分担公司秘书的工作；还有的中资公司由两名秘书分别处理香港和内地的工作。在非上市的中资企业里，公司秘书多由行政部门的主管兼任。这种“中国特色”的董事会秘书制度分工职责不明确，容易导致工作中互相推诿和矛盾纠纷，影响公司秘书工作质量和效率，影响董事会作用发挥。
（6）独立董事职能缺陷。虽然目前香港中资上市公司基本上建立了独立董事制度，独立非执行董事从社会上聘请，多由爱国、爱港的专业人士担任，但从独立董事制度的执行情况看，我国香港中资企业的独立董事制度作用还不能很好发挥，其独立性的问题并没有得到解决，如独立董事的提名往往由公司大股东或实际控制人提出，独立董事的激励机制不健全，独立董事的工作能力有限，中小股东对独立董事的问责制模糊不清等。
4.3.3“行政官员式”的经理层
从前面对经理层的选聘机制的分析中可知，在现代股份公司制中，股东拥有选择经营者的权利，并根据经营者显示的一些信号，如经营者的个人财富、学历、资历以及他过去的经营业绩等，来选择高能力的经营者。
但在国有控股的香港中资上市公司中，由于委托人和代理人的“政府化”[20]，香港中资企业的经理层具有明显的“行政官员式”特征。具体体现在：
第一，经理层（委托人）产生的机制是行政任命。理论上，中资企业的管理层是由董事会任命的，但在实践中，由于政府拥有占优势的股份，即作为控股股东也就拥有了选择经理层（经营者）的权利，因此，很多中资企业总部的董事都是由政府直接委任的，同时兼任管理层的职务。具体程序是：首先，政府选择政府官员，通过委派政府官员进入中资企业董事会担任董事，再由委派的政府官员（董事）选择经理层；或者是干脆直接委派高级管理人员，如CEO、总经理。其次，下属各级企业的董事和管理层又是由上级公司逐级任命的，通常也是同一个班子。这一现象多存在于早期的中资企业以及非上市公司中，这类公司的管理具有一定的封闭性。虽然现在大多中资企业通过对内部治理结构进行大幅度改革，并形成了较以前合理和科学的董事会和经营班子（董事会和经营班子相互独立）的结构，但我们仍然可以看出香港中资企业经理层产生的行政任命特征。
第二，委托人和代理人的政府官员身份。由于国有资产委托人（政府部门）和代理人（经理）在人事制度上是行政隶属关系，企业经营管理者在选择机制上是“官本位”，而不是“市场本位”。这就导致他们的目标不一定是利润最大化。据统计，目前在港1 900多家中资企业共有5万多名员工，其中多达7 000人由内地直接派出，他们大都担任中资企业的董事长、总经理、财务经理、行政经理、人事经理等要职。
第三，考核标准的行政化。由于中资企业的人事管理制度定位于选“官”，因此在中资企业中，企业实现的经济和非经济目标将成为考核经理（委托人）业绩或政绩的指标，而业绩或政绩的高低会影响经理（委托人）职务的升迁。
第四，任职的经理层（委托人）在任职期限上的行政年限约束。一旦委托人（政府部门某负责官员）或经理（代理人）工作岗位变动，企业的经营业绩与他们的收益将不再相关。由于香港的移民政策规定了在香港居留满7年者可以申领永久居民身份证，因此，内地各级政府对派驻到香港中资企业的内地员工有相应的轮换制规定，派驻时间一般不得超过7年。1999年前后，有关政策更是收紧为派驻时间满5~6年者一般不再续办工作签证。这一政策，在客观上给中资企业的领导层设立了一个任职的年限。
这样产生的“行政官员式”的经理层对企业内部治理结构的影响主要表现为：
（1）经营者选择机制失效。首先，逆向选择问题。在经理人选择过程中，政府直接选择企业经理人这种方式，虽然直接体现了政府作为出资人对中资企业的控制，但是由于信息不对称，也容易陷入一些误区：负责选拔人才的内地组织部门，也许并不了解市场竞争和企业需求，尤其是香港市场的具体情况；组织部门容易拿政府官员的标准来挑选企业经理人，他们组织纪律性好、个人品德好、学历高、上下级关系好，但不一定能胜任为优秀的企业家。[21]由于信息的不对称，就存在经营者（经理）的逆向选择行为，经营者会有意隐瞒自己的低能，而谎称自己的高能。政府要想确切了解经营者（经理）的能力高低就要花费高昂的成本，因此，政府只能根据某些信号显示（如：经营者个人财富、以前的经营业绩、受教育程度等）来推断经营者能力的高低。负责部门的政府官员没有足够动力和压力去选拔和任免真正有能力的人当经理，加上其不同于资本家的政府官员身份，他们手中的投票权是廉价投票权，即他们有权力选择经理却不必为选择后果承担责任。这就意味着不仅那些想做企业家的人存在逆向选择问题，而且委托人（上级或行政主管部门）也存在逆向选择问题。其次，在委托人和代理人政府化的情况下，容易导致更换经理人的随意性太大，即没有明确的衡量标准。
（2）监督机制失灵。首先，关于监督动机。委托人努力监督代理人偷懒行为的动力源于其拥有剩余索取权。根据投票权与剩余索取权相匹配的原理，由拥有剩余索取权的风险承担者来选择与约束代理人时有助于克服道德风险。香港中资企业的具体情况是，拥有选择和监督代理人的投票权的是政府官员，他们不拥有剩余索取权，即他们的监督努力程度与其收入水平无关，同时，他们也不是投票风险的承担者，原因在于投票人自身财富的限制以及投票行为与绩效关系的不确定性。无风险廉价投票权的存在表明，作为政府官员的委托人也可能像代理人（经理）一样存在道德风险，如疏于监督，放纵代理人（经理）的偷懒行为，由盲目投资引起的决策失误等。其次，关于监督者的机会主义行为。作为监督者，拥有投票权的政府官员也具有谋取更多的货币物品与非货币物品的倾向，如豪华的办公条件，吃喝玩乐等。这时，如果缺乏对监督者行为的有效监督，就不排除监督者利用手中廉价的投票权为自己谋利，或者与代理人合谋共同截留或侵占本归国家的剩余索取权的可能性。监督者机会主义行为的存在就不仅会诱发代理人的寻租活动，而且监督者也可能主动进行“政治设租”和“抽租”，这是现实中钱权交易等腐败现象的一个重要根源。
（3）内部人控制。从上面的分析可以看出，前面的外部委托人（政府官员）的监督是软弱无力的，在香港中资企业内部的治理机构中，董事会也不能对经理人起到监督作用。因为在实际中并不是由董事会来任命总经理，而是由政府部门任命的，且董事会的主要成员和经理一样都是由政府任命，他们都不是企业的所有者，因此，所有者的缺位和监督机制的失效必然导致内部人控制（在前面第3章中对此有所阐述，即“事实上的内部人控制”）。所谓内部人控制是企业经理人员取得控制权的相当部分，并以此来侵蚀作为外部人股东的合法权益。这种由政府化的委托人和代理人所导致的内部人控制可以称为“行政干预下的内部人控制”（曹休宁，2002）。这种具有中国特色的内部人控制同样也存在香港中资企业中，主要表现为：①国有资产被作为“无主”资产任企业经营者随意支配，甚至肆意侵吞国有资产；②经营者盲目决策，独断专行；③追求物质享受，过度的“在职消费”。
（4）经理人道德风险和短期化行为。如轮换制和相应的任职年限使公司人事频繁更迭，导致中资企业管理层不稳定和行为短期化，主要体现在企业管理层难以考虑企业的长期利益与发展问题，只考虑到任职期内的业绩、地位和利益，甚至有制造虚假利润欺骗股东的案件发生。有些着眼于短期业绩表现的公司，不去扎扎实实做业务，反而热衷于炒股票，赚“快钱”。有些公司动用银行信贷资金去买卖股票或其他有价证券，有些上市公司动用股票发行募集的本应用于正常业务用途的资金投入股市，或是收购其他上市公司的部分股票制造“染红股”的概念，或是提供资金给其他机构炒作。1997下半年香港爆发金融危机，股市大跌，不少中资公司损失惨重，一些公司被迫进行资产和债务重组，或是在内地政府投资人注入大额优质资产后，才渡过了难关。[22]
注释
[1]这里的阶段划分主要参考刘山在为《见证辉煌———香港中资百年》（中央文献出版社，2002年）一书所做的序言。
[2]参见乌兰木伦主编：《迈向21世纪的香港经济》，三联书店（香港）有限公司，1997年，第583~605页。
[3]参见香港中企协主编内部资料：《中资企业巡礼》，2002年。
[4]1984年 1月，香港最大的上市电子集团公司———康力投资有限公司（0031），因财务危机濒临倒闭，中资背景的香港中银集团和华润集团合组新琼企业有限公司，斥资1.8亿港元收购了康力34.8%的股权，解救了康力，从而康力投资（0031）成为了第一家中资企业控股的上市公司，即为首家红筹股（1993年中国航天工业总公司的一家全资附属公司收购了康力投资，更名为航天科技）。几乎同时，华润集团等中资机构又收购了天安中国（0028）。从此，中资企业拉开了买壳上市的序幕。1986年6月，中国国际信托投资公司（中信）斥资3.5亿收购了当时陷入财务危机的香港本地上市银行———嘉华银行（0183）92.5%的股权，嘉华银行成为中信的新成员，并成为中资控股的第二家香港上市公司。之后，招商局与美国兆亚集团按68∶32的股权比例合组新思想有限公司，收购了当时同样陷入财务危机的友联银行（0349），新思想公司拥有61%的股权。嘉华银行和友联银行被中资控股后，经过管理层的整顿和经营方针的调整，脱胎换骨，业务重现生机。嘉华与友联的成功案例，使得中资企业深受鼓舞与启发。1987年，中资的收购活动更加活跃。广东的窗口公司粤海企业取得了友联世界（0270）的控股权，并于1988年更名为粤海投资（0270）。福建驻港机构华闽集团投资公司所属的闽信集团，购入亚洲国际壳股，后易名为闽信集团（0222）。
[5]数据来源：整理于财网（wealth index）http：//www。3009.cn/index。thm>；境外上市>；香港上市指南：香港红筹股市场发展历程回顾与未来展望（一）。
[6]1987年2月，粤海企业集团通过下属的必达成投资公司，收购了拥有上市公司友联世界大部分股权的雅集贸易公司，从而控制了友联世界（0270）。随后，粤海又将所属新国泰酒店的资产注入友联，并将其改名为粤海投资有限公司，成为粤海企业集团控股的上市公司。不过，随后的几年内，粤海集团基本上没有利用粤海投资进行集资。1994年11月30日起，粤海投资成为恒生指数成分股，与1992年8月入选的另一家中资上市公司中信泰富（0267）一道，成为最早的香港中资蓝筹股。
[7]广东国际信托投资公司（简称广东国投），于1980年7月经广东省政府批准成立，1983年经中国人民银行批准为非银行金融机构并享有外汇经营权，1989年被国家主管部门确定为全国对外借款窗口。80年代末期，广东国投从单一经营信托业务发展成为以金融和实业投资为主的企业集团。公司的主要高层领导有董事长邱长云，总经理麦智南等。该公司通过在国际上发行债券、贷款、担保、参股、投资租赁等方式，兴办和支持了一批投资建设项目，为广东的经济发展做出了一定的贡献。但进入90年代后，该公司管理不善引致的问题越来越突出。特别是1997年下半年亚洲金融危机爆发以后，该公司严重资不抵债，已难于继续经营。为预防和化解由此产生的金融风险，保护债权人的合法权益，根据广东省委、省政府的报告，经党中央、国务院批准，中国人民银行于1998年10月6日决定关闭该公司，并组织清算组对其进行了为期3个月的行政关闭清算。广东国投破产时的资产总额214.71亿元，负债361.65亿元，资产负债率168.23%，资不抵债146.94亿元。鉴于其资产负债非常严重，广东省高级人民法院1999年1月宣布该公司破产。这是中国首宗非银行金融机构破产案，也是全国法院迄今为止受理涉及财产金额最大的破产案件。当时这一事件在国内外引起高度关注，被称为“广信事件”，亦被法律界人士称为“世纪大案”。
[8]宜丰公司，全称为香港宜丰实业有限公司，系湖北省外贸驻香港的“窗口企业”，其原总经理兼湖北省驻香港办事处主任（副厅级）金鉴培，1996年8月至1998年8月任职期间，因赌博而输掉2亿多元港币，不仅使得该省的驻港窗口企业“关门”，而且其宜丰公司也被香港特别行政区宣布进行清盘，造成了极坏的政治影响。
[9]山东外贸信息网（www。sd-trade。com）-详文链接：file：///F：/课题/2005年后的有关中资企业的资料/在港中资企业成为稳定香港经济的重要力量/省内资讯—外贸资讯—山东外贸信息网。
[10]中航油（新加坡），全称为中航油新加坡股份有限公司，成立于1993年，是中央直属大型国企中国航空油料控股公司的海外控股子公司，总部和注册地均位于新加坡，其总裁陈久霖兼任集团公司副总经理。公司成立之初经营十分困难，一度濒临破产，后在总裁陈久霖的带领下，一举扭亏为盈，从单一的进口航油采购业务逐步扩展到国际石油贸易业务，并于2001年在新加坡交易所主板上市，成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。公司经营的成功为其赢来了一连串声誉，新加坡国立大学将其作为MBA的教学案例，2002年公司被新交所评为“最具透明度的上市公司”奖，并且是唯一入选的中资公司。公司总裁陈久霖被《世界经济论坛》评选为“亚洲经济新领袖”，陈久霖还曾入选“北大杰出校友”名录。但2003年以来，该公司使用自有资金进行石油衍生产品投机交易，由于对油价走势判断错误，2004年10月份，国际油价大幅飙升，该公司因未能弥补交易亏损所需要的巨额保证金而被强制平仓，截至2004年11月29日，该公司的损失达5.54亿美元（相当于45亿人民币），几乎相当于其全部市值。净资产不过1.45亿美元的中航油（新加坡）因之严重资不抵债，向新加坡最高法院申请破产保护，并申请债务重组。陈久霖等五位高管人员被责令停职，并面临多项指控。
[11]《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（简称《境内办法》）2006年9月30日开始实施。
[12]“八七股灾”是指1987年10月16日美国股市大幅滑落引起全球股票市场的连锁反应，10月19日（星期一）刚一开市，香港股市即大幅下跌，一天跌去420多点，跌幅达到11.1%。为避免造成更大的波动，香港联合交易所于10月20日清晨宣布停市4天，同时期货市场也宣布停市。但10月26日重新开市当天，恒生指数又下挫1 120.7点，跌去33.33%，创有史以来最大日跌幅纪录。虽然香港政府采取了许多救市措施，但终未能力挽狂澜，恒生指数一直阴跌至11月初，期货市场则陷入崩盘境地。“八七股灾”后，香港政府深感股市问题积重难返，1987年11月16日以戴维森为首的6名专家组成了“证券业检讨委员会”，该委员会历经一年半的调查研究，于1988年5月27日向香港政府提交了《香港证券业的运作与监察》报告书。“报告书”对香港证券市场监管与运作提出了多方面的批评与建议，成为香港政府在“八七股灾”后进行证券改革的纲领性文件。
[13]证监会于2000年3月6日与“香港联合交易所”重新签订了《有关管限上市事宜所订立的经修改及重新阐述的谅解备忘录》及其附件，于2000年8月21日签订了《有关管限上市事宜所订立的谅解备忘录首份补充文件》，于2001年2月20日签订了《有关证监会职能、监督交易所参与者及市场监察安排事宜的谅解备忘录》，于2000年6月19日签订《有关香港交易及结算所有限公司在香港联合交易所有限公司上市而订立的谅解备忘录》。
[14]资料来源：香港交易所网页（www。hkex。com。hk）。
[15]资料来源：深圳国泰安信息技术有限公司。
[16]参见张陶，李汉铃，方淑芬：《香港治理模式研究》，《中国软科学》，2005年第12期。
[17]这里的公共部门指政府或政府机构以及公营公司，从股权构成来看，与我国的国有股相似。
[18]参见段从清：《独立董事制度研究》，人民出版社，2004年，第86~87页。书中将董事会分为四种类型：第一种类型是董事会全部由执行董事构成。许多小型公司、家族公司以及集团公司内部子公司的董事会结构是属于这种类型。第二种类型是董事会主要由执行董事构成。典型代表是日本公司，香港中资企业大多也是采用这种类型。第三种类型是董事会主要由非执行董事构成，如美国公司的董事会。第四种类型是双层结构，董事会和管理层没有交叉和重叠。德国公司的监事会（相当于其他国家公司的董事会）就是这种类型，高层管理人员不能兼任监事。
[19]例如，华润集团董事长陈新华，2001年1月就任以前，曾在对外经济贸易合作部长期任职，1996年3月~2001年1月间任副部长职务。1996年~1999年任光大集团董事长的朱晓华，于1994~1995年任国家外汇管理局局长职务。1999年7月接任光大集团董事长的刘明康，此前是中国人民银行副行长，2000年2月调任中国银行董事长兼行长。
[20]所谓委托人和代理人“政府化”，其主要特征是委托人和代理人都是由政府任命的。
[21]本段中关于国有企业经理人选择的程序，主要参考徐滇庆：《中国企业治理结构的“代理人缺位”》，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，2000年，第166~168页。
[22]例如1998年12月开始的粤海集团重组，历时2年，所涉重组债务306.8亿港元，约200家遍布全球的银行牵涉其中。就粤海集团本身来说，包括5家香港上市公司，1家香港、伦敦两地上市基金在内约500家、遍布全球10多个国家和地区的粤海系子公司、附属公司、关联公司全部被卷入（武捷思：《粤海重组实录》，香港商务印书馆，2002年，第2页）。
公司治理模式是现代企业发展的产物，由于政治、经济、文化传统和法律背景等方面的差异以及历史发展轨迹的不同，各个国家和地区的公司治理模式也不尽相同。由于历史原因，香港地区奉行的是与内地不同的社会、经济制度，两地经济发展水平和文化背景不尽相同，所属的法律体系也不同。香港地区的公司治理结构过多地受到英国公司法律体系的影响，同时具有本地区家族企业经济模式的特点，与内地的公司治理结构相比，既有相同之处，又存在着众多的差异。本章将主要从内部治理方面就香港中资企业与香港华资企业、内地国有企业治理模式进行比较研究，以便更清楚地了解香港中资企业内部治理模式的特点，同时也给香港中资企业的发展提供借鉴意义。
