经过六七天极为艰苦的草地行军，毛泽东等率领的右路军终于走出草地。进入了半农半牧的巴西、班佑地区。有粮，有水，有牛羊，有民房，大家可高兴啦。毛主席和中央领导机关住阿西，陈昌浩、叶剑英及前敌指挥部住巴西。两地相距不远，来往较方便。陈昌浩是中央政治局的成员，又和博古、张闻天、王稼祥等同志熟悉。有什么事情，都是他去和中央联系。
距离巴西、班佑一百多里的上下包座，是通往甘南的必经之地，由胡宗南部扼守。上下包座相距数十里，有包座河纵贯其间，山高路险，森林密布。守敌利用山险隘路，修筑许多碉堡，并备有大批粮食，构成了可以长期坚守的防御阵地。胡宗南得悉红军北进消息后，急调其驻漳腊的伍诚仁第四十九师，星夜向包座增援，妄图扼住红军北进的通道。
不久，即接到了前敌总指挥部发来的急电：“敌胡宗南部已进占包座，并以四十九师向包座增援，企图阻击我军北进。根据中央的指示，要占领包座，消灭四十九师。你部立即转向东行动，以最快的动作强占包座，尔后歼灭四十九师，保障全军顺利北进……”短短的电文，把目前面临的形势、处境和任务交代得清清楚楚。先念同志作了简短的研究之后，命令部队立即整装，以八十九师为军的前卫，全军火速向包座进发。总部的电报还要先念同志去向中央汇报，所以部署完毕以后，即策马急行，直奔党中央驻地巴西。一路上，心情急迫。到达巴西后，直奔中央驻所。在一座寺庙里，他们见到了毛泽东和其他首长。
徐向前总指挥向毛泽东作过介绍后，毛泽和他们一一握手。只见毛泽东穿一身普通的灰布衣服，戴着八角帽，高高的身材，由于连续的艰苦转战看上去显得十分清瘦，但眼睛依然炯炯有神。主席握着先念同志和徐向前的手，很高兴地说：“你们都这样年轻啊！”那时先念同志二十六七岁，徐23岁，都很年轻。望着主席和蔼可亲的笑容，他很快消失了紧张和拘谨。会见时，周恩来副主席和张闻天、博古、叶剑英等其他同志也都在场。主席拿过一张川陕甘交界的略图，因为寺庙里没有桌子，就把地图铺放在地上，大家环绕着地图围成一圈，有的坐一块木板，有的干脆蹲下。主席详细地向他们询问了部队的情况，问部队的人数，战士们的士气和生活，以及部队的政治工作、后勤补给等等情况，所能想到的都问了。毛泽东那关怀战士和部属的问话，和蔼可亲的态度，给他们留下了不可磨灭的印象，毛泽东听完他们的汇报很满意，接着他就当前的形势和任务作了简明扼要的阐述。他指出，九一八事变以后，日本侵略军侵占了全东北，现在又向华北步步逼进。而蒋介石却一再退让投降，这些都激起了全国人民的极大愤慨，国内各种矛盾日益激化，抗日民主运动的高潮已经到来。根据中央的决定，我们要北上抗日，以推动全国抗日民主运动的发展。他用手指着地图上陕西的西南部，甘肃南部和四川的北部说道：“我们要建立川陕甘革命根据地，这里地域宽阔、交通方便，是我国西北部人口比较稠密、物产比较丰富、汉族居民比较多的地区，而且敌人相对力量比较薄弱，加上派系复杂，内部矛盾很多，这些都有利于我军发展壮大，站住脚跟。”他详细地阐述了在川陕甘交界建立根据地的条件和重要意义，谈了大约四十多分钟。最后他用手指着地图上的甘肃南部，尔后用力向东一挥，说道：“为实现这一计划，第一步先要出击甘南，接着向东发展。”他抬起头来看着他们：“但现在胡宗南抢先占了包座，又派四十九师赶来增援，我们如果不消灭这个敌人，就走不脱。”周恩来副主席插话说：“我军各部现在还未靠拢，一军出了草地，三军尚在草地之中。目前最重要的问题是争取时间。”主席说：“向前同志向中央建议由你们三十军、四军来承担这个任务，中央经过研究同意了这个建议。”徐向前总指挥接着说道：“我们决心在敌人援兵到来之前，速战速决，拿下上、下包座，然后集中力量打援。中央已经批准了前总的作战计划。你们三十军先以一部攻占包座，尔后集中力量消灭四十九师。四军以一部攻占包座以北的求吉寺。一军在巴西和班佑之间集结待机，并负责保护中央的安全。你们目前要抓紧时间尽快到达并占领包座，尔后迅速做好打援的准备。李先念和叶剑英同志的指挥所设在上包座以北的末巴山上。”李先念同志为能接受这个艰巨的任务而感到非常光荣。他们向毛泽东表示，一定遵照他的指示去做，保证完成任务。毛泽东听了他们的话高兴地笑了。他们向毛泽东和其他首长告辞。毛泽东手里拿着铅笔同其他首长送他们出来，远远望见一队队向东急进的部队，他们都非常高兴。
离开毛主席后，李部加快向包座进发。巴西距离包座约两天的路程，而增援的敌人同样可能在两三天内到达。抢在敌四十九师到达之前强占包座，占据有利地形，是摆在红军当前最紧迫的任务。在行军途中，李先念召开了师以上干部和前卫团二六四团领导参加作战会议。会上，大家认真研究并确定了作战部署和行动计划：为尽快拿下包座，决定首先集中八十九师强攻包座，歼灭包座守敌；考虑到消灭敌四十九师是一场硬仗，先念同志决定由八十八师担任打援主力，并且集中至少五个团的兵力来对付四十九师；到达包座以后，八十九师全力攻取包座，八十八师隐蔽地进入包座西南地区，立即进行地形侦察、战场选择和做好打援的各项准备工作。鉴于这是一场硬仗，也是一、四方面军会师以来的第一个大仗，先念同志对与会同志们说：“我军肩负着打开北进通道的重要使命，能否消灭敌人将直接关系到全军能否顺利北上，毛主席和党中央在看着我们，我们决不能辜负毛主席和党中央对我们的希望。”他要求部队要认真做好政治动员和细致的准备，仗只能打好不能打坏。会后，他们向徐总电告了他们的决心和计划，徐总当即予以批准。任务传达到了部队，指战员们情绪十分高昂，大家纷纷表示：“打四十九师我们包打保胜，让毛主席党中央听我们胜利的消息吧。”行军途中，天下起了大雨，雨水淋湿了每个人的衣服，但人人心中犹如有一团火，被战斗的渴望，胜利的渴望激励着。两只脚不停地在泥泞的道路上飞奔着，全军指战员怀着最大的决心和必胜的信念向包座进发。
红军快速猛进，29日下午，八十九师前卫团已抵达距包座西北七八里的地方。部队不顾行军疲劳，立即向敌外围据点发起了攻击。
包座守敌是胡宗南独立旅的1个多团，从南坪到达包座已经五六天了，敌团部驻在大喇嘛寺内。这座寺北面紧靠一座五六百米的大山，寺前有一条小河，虽然只有两丈宽，但因为正值雨季，河水深而湍急，东面则是贯穿上下包座的包座河，这些都对我军行动造成障碍。敌一团人占据了以大喇嘛寺为中心的一带有利地形，并且利用山险隘路和茂密的丛林作掩护，构筑了许多明堡、暗堡和各种工事，并备有大批粮食，组成了上下结合、比较严密和可以长期坚守的防御地区。并且敌人装备很好，火力十分猛烈。八十九师邵烈坤师长在包座河西的河边指挥战斗，几乎听不到枪声的间断，全是机枪在哒哒地响。敌人坚守在隐蔽的工事里向红军方面猛烈射击，战士每前进一步都要付出代价，战士们打得十分英勇，但由于地形不利，天又下着大雨，河水暴涨，我军长途行军后，指战员们浑身透湿十分疲劳。敌人又凭险据守，八十九师前卫二六四团从下午3点多钟一直打到晚上9点钟，才攻占了大喇嘛寺外围北山山脚下的几个碉堡和西坡半山腰的1个碉堡，歼灭两个连的敌人。从俘虏的敌军军官口中，红军了解了包座守敌的情况，并且得知敌四十九师将于明天到达包座。根据当前的情况，李先念同志认为，包座守敌以逸待劳，地形又对敌人十分有利，我军要很快拿下包座有一定的困难。如果坚持打下去，不但会造成更大的伤亡，最重要的是会由于时间拖延，直接影响和耽误明天与四十九师的决战。于是他们当即决定，二六四团从西、北和东北3个方向将包座守敌包围起来，围攻敌人。变强攻包座为围点打援。八十九师另两个团立即调往包座西南地区和八十八师一同进行打援的准备。
夜晚，侦察处根据已掌握的敌情和俘虏的口供，绘制了包座守敌要图和增援部队行进路线图，及地图和被俘虏的敌要图和增援部队行进路线图，然后将地图和被俘虏的敌军1个排长两个班长送来军部。这3个俘虏都知道红军宽待俘虏的政策，因此并不显得害怕。先念同志和彭绍辉参谋长一同审问了他们。将他们的口供和侦察处的报告相对照，进一步查明了敌人的情况。尔后，他们又去勘察地形。夜里虽有月光，但因为夜雾蒙蒙，看不甚远。战士们摸到包座跟前查看后，转向南行，对敌增援来路进行了重点勘察。
大家知道，增援的敌四十九师原是十九路军一部，过去打过一些硬仗，有一定的战斗力，现在是胡宗南的主力师。而红军虽然是1个军，缩编后只剩下两个师，同时又抽出了一个团围攻包座守敌。特别是爬雪山、过草地中，部队长期缺粮，多数的时候只能靠吃野菜和树皮充饥，加上连续的行军作战，部队一直没有得到很好的休息，指战员们的体力已受到严重损害。要歼灭装备比红军好，数量几乎和红军相等的敌人，确实是一个艰巨的任务。在这种情况下，仗打得好坏，正确的判断，周密的计划就更加重要。因此红军战士员一夜之间，在勘察地形的基础上，反复研究，特别仔细地制定了作战方案。
翌日上午，我们除了用一个团的兵力继续围攻包座守敌外，将八十八师和八十九师的大部兵力埋伏在敌援兵必经之路的西南山上，并派一个连控制了东山制高点。这座山地势险要像一座刀背梁子，西可瞰制增援之敌，北可对大戒寺守敌形成包围。战士们攀登而上，占领了该地。前方则派出侦察部队监视敌人，并向松潘方向派出了侦察。
据俘虏供称，敌人增援部队将在这天下午到达，但敌人没有按时来。经过连续急行军的红军是很疲劳的，尤其是各级指挥员因通宵未眠，两个眼皮常常不自觉地合拢一起。然而，大家都想尽办法抑制瞌睡，焦灼地等待着战斗。又等了1夜零半天，敌人才沿着松潘到包座的道路浩浩荡荡而来。当敌先头部队离我十几里地时，同志们兴奋地说：“该死的敌人你到底来了！”
中午12点钟战斗打响了。为了全歼敌人，我们预定等敌人主力进入我埋伏圈内后再出击。可是实际情况并不是那样顺利，敌人十分狡猾，不肯轻易冒进。他们以一部兵力搜索前进。与我接触后，先进行局部战斗，夺取有利地形后主力再进。红军看穿了敌人这一诡计，命令在山上的主力部队隐蔽好，只以正面的二六三团一部在一些次要的小山头上抗击，把敌人大量杀伤后就节节撤退，放敌进入我伏击圈。这里的山是一漫坡的，顺着高山下来有许多小山丘，山上尽是一搂粗的大松树和半人高的小松树林，十分便于隐蔽，骄傲的敌人像瞎子一样，摸不清我军的情况，又因为距离包座只有十几里路，救急心切，就步步前进，结果正中我军之计。
在节节抗击中，我军不仅给了敌人不小的杀伤和消耗，而且摸清了对方的战斗力和作战特点：敌方战术动作和小集团战斗打得比较灵活，并相当顽强，敌人的火力很强，每次冲锋时，除了很多轻重机枪掩护外，还用迫击炮、小炮等武器轰击我前沿和纵深，杀伤我实施机动的兵力。距离火线只有二三里的军指挥所附近，也不断地有炮弹爆炸。针对上述情况，在我军和敌人进行最后决战时，攻击必须是多梯队的，队形疏开，火力集中，快速运动，快速接敌，冲得猛打得狠。
为了吸引敌人尽快全部进入红军预设战场，程世才命令二六四团加强对大戒寺守敌的围攻。不久，红军获得了敌人两处重要的情报：大戒寺守敌团长急呼四十九师迅速来援，他说“有大批共军正在猛攻包座”，他已“很难支持”。胡宗南则严令四十九师必须于当晚进驻包座。这时，敌前卫团已被我诱至包座以南十里地的地区，程世才命令二六三团坚决抗击，再不准敌人前进一步，敌人加强了攻势，向红军二六三团发动猛攻。程观察到二六三团的阵地上硝烟迷漫，枪声一阵紧似一阵。这边的敌人排成几路纵队，向包座方向蜂拥急进，敌人加快行动了。程世才和李先念决定：立即以二六五团和二六三团主力出击，决不能让敌人突破二六三团的阵地，靠近包座。同时吸引敌后卫团迅速来援，尔后再出动主力全歼敌人。李先念下达命令后，八十八师在熊厚发师长和郑维山政委的指挥下，两个团奋勇直插敌阵，一扑下去就先干掉了敌人近一个营，将敌人一劈两半，斩断了前卫团和师本队团的联系。接着二六三团全力围攻敌前卫团，二六五团向南打击敌师本队团。这一招触痛了敌人。敌人眼睁睁地看着包座，却迟迟进不了包座。现在又被红军一劈两段，前卫团又陷入包围之中。在本队团中指挥的敌师长伍诚仁恼羞成怒，一边令本队团全力猛攻二六五团，一边急令后卫团快速推进，企图两团汇合一起打退红军，并解包座守军之围。
下午3点多钟，敌四十九师全部进入我军预设战场。照预计，在黄昏前发动总攻较为有利，但是敌人既然已经到来，就需要提前发起总攻击。战士们向徐总报告了情况，徐总马上批准了他们的决心。红军立即发出总攻命令和信号。这时隐蔽在山上的红军主力，一齐向敌人出击。一时间，枪声、喊杀声、炮弹和手榴弹的爆炸声响成一片，十九里地的战场成了一片火海。
红军二六八团和二六七团的动作异常勇猛，一下子又将敌师本队和后卫斩成两段。这样，整个敌人便被我斩断成三截。骠军英勇出击，奋力杀敌，尤其是二六八团打得更出色。敌人为打通联系，疯狂地向二六八团反扑，而二六八团像一把钢刀一样插在敌人中间，连续打垮了敌人数次冲击。先念同志曾对郑维山同志说：“打得好，打得勇猛顽强，你们扑上去不多久，包座河两岸森林的上空烟雾迷漫，黄土遮日，只听得枪声、喊杀声，看不到人。我军有这种作风，就无敌不克。”先念同志的话真实地描述了当时战斗的激烈程度和红军指挥员英勇顽强的精神。
战斗在激烈地进行着。在总的地势上，红军是居高临下，但敌人是纵深配备，并占据着许多小山头。尤其是漫山遍野都是大桦树和灌木丛，敌人运动兵力红军看不到。红军冲到哪里，那里的敌人就利用树林、山包或河坎作掩护，拼命地守卫，拚命地反击。程世才把军部的几门迫击炮用来支援八十八师，用仅有的几十发炮弹轰击敌人集群。战士们用手榴弹、刺刀和大刀片同敌人厮杀。有的马尾手榴弹挂在树上，杀伤不了敌人，战士们就端着刺刀或挥着大刀片扑上去。前边的倒下了，后边的又冲上去，同敌人展开了肉搏战，一个山头要经过几次争夺、敌人抢占了，红军就再把它夺回来。有一位烈士，一只胳膊打断了，另一只手里还紧紧握着大刀片，这种情景是多么令人感慨啊！他们在草地上吃的是野菜、树皮，为人民贡献出的是宝贵的生命和鲜血！
师、团掌握的所有预备队及其机关和军的通信连、警卫连、保卫排等都投入了战斗；军部的机关干部、宣传队员以及有的炊事员和饲养员，也都拿起武器参加了战斗。师、团指挥员都在第一线，最后出击时，三十军的几个领导同志也都到了前边。
战斗激烈地进行了七八个小时。红军终于把截成三段的敌人，一段一段啃掉了。敌师长伍诚仁胳膊打断，被红军俘虏。战士们押着他来见郑维山政委。这个刚才还神气十足的敌师长，现在却吊着个受伤的胳膊，垂头丧气地站在那里。郑维山同志报告了领导，并派人把他押来军部。但后来由于天黑下大雨，伍诚仁乘着战场混乱跳河跑了。敌人的一个团长和副团长也做了俘虏。
敌战斗部队被歼，后勤部队则企图逃跑。负责截尾的二六九团一个营猛追敌人，缴获了七八百条牦牛和一千多只羊，以及粮食和弹药。由于战士们的体力消耗很大，追不甚远，结果敌人的战斗部队和辎重部队六百余人向松潘方向逃脱了。围歼敌四十师的战斗即将结束时，红军命令留作预备队的二六九团主力迅速回返大戒寺，协同二六四团消灭包座守敌。到半夜两点钟，歼灭了两个多连的敌人，攻占了大戒寺的北山，并从西南面攻入寺内。敌人终于抵挡不住了，他们放火烧寺内的粮库、敌团长带着四百余人趁着大雾从东南方向逃往南坪。当时红军若再多些兵力，这些敌人是逃不脱的。红军攻入寺院后歼灭了残敌一个多连，并迅速将火扑灭。很多战士跳上冒着烟的粮垛，抓出烧焦了的粮食，大口的吞嚼。他们是忍着饥饿同敌人厮拚而取得胜利的。
守在大戒寺后东北高山的残敌，约二百余人，红军为了减少不必要的伤亡，于是将他们紧紧围住，展开了政治攻势。红军攻占大戒寺后，敌人见大势已去，便全部下山，缴获了全部弹药、粮食和牛羊。
就在红军围歼敌四十九师的同时，红四军一部也在求吉寺同守敌展开了激战。由于敌凭险固守，部队攻击很难奏效，伤亡不小。战斗中，红十师师长王友钧同志打红了眼，端起机枪架在警卫员肩上，向敌人猛烈射击，指挥并掩护部队攻击，不幸中弹牺牲。经过激战，午夜求吉寺守敌全部被红军歼灭。至此，上下包座被红军占领，共歼敌五千余人。
包座之战，是红一、四方面军会师后，红四方面军在毛泽东亲自领导下，在徐向前直接指挥下进行的第一次战斗，打开了红军北出甘南的通道，粉碎了敌人阻止红军北进的企图，为红军的下一步发展创造了有利条件。毛泽东表扬说：“四方面军干部战士英勇善战，打得好！”
红军右路军北出草地，包座大捷的消息传到了蒋介石耳里，蒋顿时大怒，立即下令把四十九师师长伍诚仁撤职查办。并急电兰州朱绍良，令新编十四师鲁大昌部扼守岷县及腊子口；令胡宗南部速回甘肃西固堵截；令王均部在岷县、天水、武山地区防堵。这时敌人在甘南兵力比较空虚，利于红军出击。
至此，毛泽东等率领的右路军完全走出了被称为死亡地带的草地，再一次打破了敌人的围追堵截。“魔毯”般的草地没有成为红军的陷阱，上下包座也没有成为红军的生存障碍。
