公元前684年春天，齐桓公以鲍叔牙为大将，率大军攻打鲁国，一直打到鲁国的长勺（今山东莱芜东北）。尽管鲁庄公早已有所准备，操练人马，赶制武器，但鲁是小国，力量有限，眼见齐军已攻入国境，鲁庄公深感自己兵力不足，他决心动员全国力量和齐国决一死战。
鲁国有个平民叫曹刿，听说齐国已打了进来，非常焦虑，请求见鲁庄公，谈谈自己的看法。通过交谈，鲁庄公知道他是个有才识的人，就让他和自己同坐一辆战车，来到长勺前线。
曹刿和鲁庄公察看阵地，见鲁军所处的地理形势十分有利，心里很高兴。恰在此时，齐军擂起战鼓，准备进攻。鲁庄公也想击鼓，曹刿劝阻了他。曹刿还建议鲁庄公下令：“不许呐喊，不许出击，紧守阵角，违令者斩！”
随着震天的鼓声，齐军喊叫着猛冲过来，可是鲁军并未出战，阵地稳固，无隙可乘，齐军没碰上对手，只好退了回去。
时隔不久，鲍叔牙再次击鼓，催促士兵冲锋，鲁军阵地还是没有一个人出战。
齐军第三次击响战鼓，向鲁军阵地冲来，但将士们已经体力困乏，信心不足了。
曹刿见齐军第三次的战鼓声威力不足，冲锋的队伍也比较散乱，这才对鲁庄公说：“主公，可以击鼓进军了！”
鲁军将士听到自己的战鼓声，齐声呐喊，杀向齐军，齐军抵挡不住，掉头向后逃跑。
鲁庄公想下令追击，曹刿劝阻道：“让我先下车看一下。”曹刿下车察看齐军兵车碾过的车轮印迹后，又登上车前横木眺望齐军败退的情况，然后对鲁庄公说：“可以追击了！”
鲁庄公立即下令全军追击齐军，一直把齐军赶出鲁国的国境。
战斗结束后，鲁庄公向曹刿请教。曹刿说：“打仗，主要是靠勇气。第一次击鼓，将士们的勇气最盛；第二次击鼓，将士们的勇气就衰退许多；到第三次击鼓之时，勇气就差不多丧失光了。齐军三次击鼓冲锋，勇气已尽，而我们此时才击鼓进军，勇气旺盛，因此能打败齐军。不过，当敌军溃逃时，要防备佯败设伏，我看他们旗帜歪倒，车辙很乱，才知道他们是真败了。”
