曹操见庞德大发神威，勇猛难敌，心中更起占有之心，竟策马奔前，向庞德大呼道：“庞令明，你乃当世豪杰，凭你这般武艺，若你愿降，本丞相绝不吝惜名爵赐予，马超贼子覆亡在即，你何必死心塌地追随于他！”
曹操话音刚落，庞德忽地猛策马往曹操飙飞而来，众将士不知庞德意图若何，一时不知阻拦，待曹操身侧于禁，看得庞德虎目尽是杀意，顿时大惊呼道：“快快保护丞相！！！”
于禁呼毕，顾不得曹操命令，立即拈弓上箭，连发箭矢去射，同时，曹操见庞德杀气腾腾冲来，早就狼狈逃回后阵，庞德急拨大刀抵挡，于禁所射箭矢皆被挡落。
于禁急拉弓欲要再射，可庞德见曹操逃开，不敢贸然轻举，急拔马回冲，曹操好意，却反得来庞德的杀意。
但曹操不愧是世间枭雄，不但不怒，反令于禁不得射箭，在后喝道：“庞令明，本丞相势鼎天下，迟早如始皇帝嬴政那般，使得天下一统，你若迷途知返，本丞相大门永远为你敞开！！！”
曹操扯声而呼，声音震荡天地，庞德却是置若罔闻，手舞虎翼大刀，一路猛杀，俨然杀开一条血路破去。
许褚、高览、吕虔等将，在后紧追不放，却又相继收到曹操传令，竟是要其放过庞德，诸将无奈，只好任其逃去。
而在另一边，自曹操率大部兵马赶往秦岭救援后，张辽便严令军士把守大寨，提防马军趁夜来袭击。
张辽心知先前许褚败了一阵，如今高览、吕虔又遭围杀，此时军心不稳，今夜最易受到偷袭，张辽不敢歇息，下令兵士不可卸甲，刀枪不离身，随时备战。
两个时辰后，果然如张辽所料，确有一部轻骑往营寨杀来，前方曹军斥候冲前去探，见为首之将，英容俊伟，手提一杆锦狮银枪，威风凛凛，如若天上神将，正是雍凉军统帅马超，顿时吓得急回营寨来报张辽。
马超骑着雪白龙驹飙飞而冲，拔开鹿角，大喝一声，杀入寨中，辕门曹军拦阻不住，一冲便散，马超锦狮银枪挥动不停，杀出片片血雨，曹兵皆惧而逃。
马超在营内纵横驰骤，逢着便杀，各营鼓噪，举火如星，喊声大震，马超一路厮杀，无人敢挡，奔至中军营寨，欲来取曹操首级。
张辽早就率一军埋伏已定，见马超靠近，大喝一声，万箭齐发，霎时间，漫天箭潮密集射来，马超吃了一惊，急挥枪乱扫，抵挡箭潮，军内不少骑兵皆被射落马下。
马超一边抵挡箭潮，一边急寻曹操身影，四周环顾，却仍不见，马超料想曹操大多不在寨内，只好断了擒杀曹操的念头，遂引兵马望南门奔走。
四周曹军将校欲引兵去追，张辽却赶忙策马去阻，厉声喝道：“成公英多谋，彼军今夜来袭，只怕不止如此，贸然追击，只怕中了成公英的奸计，你等只许严密守寨，不可追击！！！”
张辽令声一落，不少曹军将校皆是愤愤不平，张辽见众人脸色，知其想法，怒声喝道：“丞相有令，此时我乃军中统将，凡不听令者，斩！！！”
军令如山，张辽号令落下，诸将虽有怨言，却不敢发，纷纷领命而去，张辽遂派数部斥候在四周打探。
却说马超杀出曹军大寨，见后方并无追兵，一双凌厉锐目微微皱起，遂收军侯了一阵，可仍不见曹兵来追。
马超凝神望向曹军营寨，暗付道：“难不成曹军有人看出了军师之计？”
马超随后又想起他刚才冲入中军营寨，受到伏击的那幕，仓促中他曾发觉到张辽的身影，对于张辽的能耐，马超不敢小觑，当下遂收军退走，来寻不远处埋伏的成公英。
少顷，成公英从马超口中得知前事，脸色不禁凝重而道：“这张辽心思谨细，而又能随机应变，统兵有道，果真是一员帅才也，有此人把守曹寨，只怕一时半刻难以攻克，依主公所言，眼下曹操大有可能正亲率大军赶往秦岭救援，曹操老谋深算，深不可测，为保万一，我等当应快快撤回潼关！”
成公英本有计策，他料想曹操分兵去救秦岭，军心正乱，故令马超先引一部精兵袭击曹军营寨，趁乱诛杀曹操。
若能杀得，曹军必然大乱，他再率领埋伏兵马杀入曹军营寨，一鼓破之，若不能杀得曹操，马超便引曹军来到伏击地点，曹军追兵遭受伏击，慌乱动荡，即时马超与他则率大部人马齐攻而杀，夺之曹军大寨。
成公英计策虽妙，但却在张辽精妙布置下，胎死腹中，成公英与马超商议定，遂急撤军赶回潼关。
曹军斥候探得有大部人马撤离，速回报张辽，曹军诸将校得知，皆叹张辽料事如神，怨气尽散，敬佩不已。
却说，姜维、庞德虽然逃脱而去，但曹操却成功夺了秦岭之寨，曹操大喜，将寨内物资多散于麾下将士，以作犒劳。
曹军将士皆喜，士气高涨，曹操素来谨慎过人，唯恐己军大寨遭遇伏击，歇息一日，即留下三万兵马令高览、吕虔把守，曹操则引剩余大部人马赶回己军大寨。
曹操回到寨中，张辽率诸将来迎，单膝跪拜在地，具告前事，曹操闻之前日果有马军来袭，先是一惊，后听得张辽智退彼军，顿时大喜而笑，扶起张辽，携张辽之手而道：“哈哈哈，幸有文远把守大寨，否则我军危矣！”
曹操笑毕，即赐金帛千两，锦绢千匹，张辽拜受，遂又多将赏赐分赏前日有功之士。
曹军当下夺了秦岭之寨，张辽又智退马军，眼见战况大好，曹操信心剧增，傲睨得志，遂令三军养精蓄锐，同时又传令高览、吕虔，令其三日后拔兵望潼关进攻。
三日后，曹操起兵三万，声势浩荡，震天裂地般往潼关杀来，高览亦从秦岭点兵两万，望潼关杀去。
两路曹军煞气腾腾杀往潼关，成公英见曹军势大，劝马超不可贸然出战，只可借关中险要而守，马超从之。
两路曹军日夜狂攻，一连数日，杀得潼关震荡摇晃，马军将士无不人心惶惶，战况愈好，曹操愈是得志，欲要加紧攻势，早日攻克潼关，扫平雍州，征伐马超西凉大本营。
