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第13章 1 东亚家族企业的所有权安排

在企业制度的内部体制中,所有权安排是其他制度安排如经营管理权、信息决策权、激励制度、雇佣制度等的基础,因为企业的所有权关系决定了企业权益主体的其他行为。因此,对东亚家族企业制度的分析应该从企业的所有权入手。东亚家族企业的所有权安排根据企业规模大小和性质不同呈现出多样化特点,表现为完全所有、绝对控股、以少数股份掌握控制权等三种形态。对多数东亚家族公司而言,通过现金流所有权与投票权的分离,以少数股权来控制企业是常见的做法。

一、东亚家族企业的所有权集中在家族手中

东亚的家族企业从小到大以多种法律形式存在着,既有小规模的家庭作坊,也有业主制和合伙制的中小企业,还有规模较大的股份制公司甚至是上市公司。前两种家族企业我们称之为传统家族企业,股份公司型的家族企业我们称之为现代家族企业。在传统家族企业中,企业的所有权完全掌握在家族手中,即剩余索取权和剩余控制权都集中在家族企业主手里。在现代家族企业中,虽然存在家族成员以外的股东,但家族股东仍然通过直接或间接的方式掌握了企业的控制权。

现代家族企业的所有权模式可分为两种情况。一种是家族成员多数控股控制型,即家族控制企业的大多数股权,家族成员在企业中占优势地位,他们作为企业的最大股东,虽然可能任用某些外人担任一定的管理职务,但企业的发展方向和方针大计只能由他们决策。如印度尼西亚最大的香烟生产企业蔡云辉家族的盐仓集团(GudangGaram)和林生智家族的森普纳集团(Sempoerna)都属于这种性质。这两个历史悠久的华人大企业集团,已经由第二代和第三代家族成员掌管。但是,他们仍能保持家族垄断的模式。到1995年,蔡云辉家族仍占有盐仓集团约88%的股权,其余由公众占有。林生智家族则占有森普纳集团约81%的股权,其余已上市出售。第二种是少数控股控制型企业。由于股份比较分散,所以即使家族掌握低于50%的股份,也有可能获得企业的控制权。

二、家族控股股东通过现金流所有权与控制权的分离对企业实行超额控制

如前文所述,企业所有权是指剩余索取权和剩余控制权。在股份公司中,股东享有企业的所有权,即股东享有剩余索取权和剩余控制权,其中剩余索取权就是股东根据其投入公司的资金而取得现金流的权利(cashflowright),剩余控制权是股东参与公司事务的投票权。

在东亚的家族企业中,家族控股股东为了获得更多的利益,经常通过各种杠杆控制手段使其投票权超过实际投入资金后取得的现金流权,以此实现对公司的超额控制,或称为杠杆控制。例如,在韩国,有67%的大财阀被持有股份不超过10%的家族控制,这些家族通过种种手段,能够掌握30%~40%的股份,得以对整个财阀企业实施持续的绝对控制。 Claessens等以九个东亚国家(地区)的2980家上市公司为样本对这种现象进行了分析,他们以现金流量权衡量所有权(实际是本书中所说的剩余索取权),以投票权衡量控制权(实际是本书中所说的剩余控制权)。现金流权和投票权的区分可以导致巨大的差异。例如,家族持有上市公司A的11%的股份,A持有公司B的21%的股份。假设一股一票,且公司A与公司B之间没有交叉持股,我们就说家族拥有公司B大约2%的现金流权,或者说控制链中两个所有权份额的乘积;家族拥有公司B大约11%的控制权,或者说是投票权链中最弱的一环。这样,家族虽然只有公司B大约2%的现金流权,却能得到对其11%的控制权。Claessens等把这种通过少量的现金流权获得更多的投票权的现象称为所有权与控制权的分离,为了不与我们的所有权定义产生冲突,我们依然称之为现金流所有权与投票权的分离。

在东亚家族企业中,现金流权与投票权的分离现象非常普遍。Claessens等人的研究表明,除了日本和新加坡,在所有的国家或地区中,与国有公司、广泛持有型金融机构、广泛持有型公司相比,家族控股公司的现金流所有权和投票权分离最大。其中,印度尼西亚和马来西亚家族最大股东的现金流所有权与投票分离程度最高,泰国和韩国相对较低。例如,在印度尼西亚,家族最大股东直接持有的6.9个股份就有10个最终投票权;而在泰国,家族最大股东要持有9.2个股份才有10个最终投票权,这说明,在泰国现金流所有权与投票权分离程度较低。

三、家族控股股东获得超额控制权的具体方式

家族控股股东分离现金流所有权与投票权来获得超额控制权的方法主要有金字塔式、交叉持股和发行多种权利不同的股票(偏离一股一票)等。

1.金字塔式控股。

这种超额控制是一种类似于金字塔式的纵向层级控股方式,控股家族位于金字塔的顶端,由其控股第一层级公司,再由第一层级公司控股第二层级公司,第二层级公司再控股第三层级公司,依次类推。我们可以看一下香港李嘉诚集团的情况。李嘉诚家族的金字塔式控股的链条之一是:长江实业———和记黄埔———嘉宏国际———香港电子,李嘉诚家族首先拥有上市公司长江实业35%的股权,长江实业又拥有和记黄埔34%的股权,随后和记黄埔控制嘉宏国际60%的股权,最后一环是香港电子被嘉宏国际控股34%。通过这种层层控股关系,一个家族把几十家公司纳入家族公司体系,而他们只需要拥有较少的股份即可。

2.交叉持股。

控股家族作为核心控股人,可以通过组建企业集团并让集团内的企业相互持股的方式来掌握大于其股权份额的控制权。与金字塔式不同之处在于,用来控制公司的投票权分散在整个集团内部,而不是集中在单个公司或者单个股东手中。交叉持股的优点在于,它能够使家族对公司集团的控制不易被觉察到,据说这也是它在亚洲盛行的一个原因。假定Sij为公司j持有公司i股票的份额,控股家族直接持有公司i的股权份额为Si,控股家族拥有集团内n家公司的绝对控制权,则在其他条件不变的情况下,如果不等式成立,那么控股家族就可以以直接持有的Si股掌握i公司经营决策的绝对控制权。控股家族所控制的集团内公司越多,各公司之间相互持股份额越大,则控制集团内某一公司所需的股权份额就越小。交叉持股现象在韩国和东南亚部分家族企业中屡见不鲜。我们以泰国正大卜蜂集团(CP)为例来说明交叉持股现象。正大卜蜂直接控制CPFeedmill公司33%、CP Northeastern公司2%以及BangkokAgro-Industrial公司9%的股份。同时,CPFeedmill公司拥有CP Northeastern公司57%以及Bangkok Agro-Industrial公司60%的股份,CP Northeastern公司又拥有BangkokAgro-Industrial公司3%的股份。BangkokAgro-Industrial又拥有CPFeedmill公司5%的股份。虽然正大卜蜂集团直接控制BangkokAgro-Industrial公司的股份不多,仅为9%,但是,通过集团内部的交叉持股,正大卜蜂就能依据这9%而控制BangkokAgro-Industrial公司。

3.发行多种股票。

通过发行多种不同投票权的股票,控股家族可以以较小的股权份额获取较大的公司决策控制权。通常的做法是,公司发行两种股票:一种股票被赋予缩小了的甚至为零的投票权;另一种股票的投票权则绝对或相对扩大。如新加坡李光前的南益集团,1951年发行4万股管理股,其中3.8万股都由李光前本人及其儿子所有。管理股与普通股不同,在选举董事时,管理股每股拥有四票投票权,而普通股只能投一票,通过偏离一股一票原则,使公司永远控制在李氏家族手中。但是,由于法律的限制,这种方式使用较少。

总之,由上述分析可知,东亚家族企业的所有权制度安排的特点是,家族掌握企业的所有权,并通过现金流权与投票权的分离获得超额控制权。所有权安排的这些特点决定了东亚家族企业行为的主要特征,并会影响企业的经济绩效,这一点我们将在后面深入讨论。

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