秦彦兴高采烈的带领人马经过上元，突然赵晖和冯弘铎从两边的港口杀出，秦彦匆忙迎战，大败，人马损失大半。秦彦连忙带军奔逃，过了上元，秦彦见赵晖和冯弘铎没有追来，才松了一口气。点兵数将，还有一万多人，于是重整队伍，气势汹汹的来到扬州，毕师铎见秦彦队伍完整，推举秦彦为帅。秦彦暗暗庆幸，故意推让一番后，接受了帅位。
高骈见毕师铎死不退兵，责备吕用之：“当初，我把你当心腹看待，而你治理无方，终于害了我。如今百姓挨饿，不可虐用，应该派大将带我的信过去，请他们停战罢兵。”吕用之认为各将均不可信用，于是派其党羽许戡去送信。毕师铎正在和众将领商议攻城方略，突然将士禀报说：“高骈派人过来。”毕师铎以为高骈命宿将来慰劳，于是大喜说：“我可以陈述吕用之的罪行了！”及至见是许戡来，大怒说：“梁缵、韩问都到哪里去了？为什么要你来？”许戡慌说：“两位将军正在城里陪渤海郡王。”毕师铎当即斩杀许戡，另写信说：“妖人吕用之蒙蔽渤海郡王高骈，擅自专权，杀害忠良，欺压百姓，如能得其首级者赏金千两，如能够开城投降者赏金千两。”写好后系在箭上射入城内，吕用之的亲兵得到，立即交给吕用之，吕用之看完大怒，当即烧掉。
明日，吕用之带了全副武装的士兵一百人入见高骈。高骈吓得躲在寝室里，过了些时才出来，喝叱道：“你们莫非要造反吗？”命左右将吕用之等人赶出去。吕用之到了南门，举着马鞭说：“我再也不入这门了。”于是与高骈离心。高骈派大将古锷带自己的认命书到毕师铎的军营，署毕师铎为行军司马，令其与吕用之和解，毕师铎不听。吕用之与众将商议对策，诸葛殷说：“庐州刺史杨行密勇猛，手下兵精将足，我们不如召其相助？”吕用之于是召庐州刺史杨行密救主。
毕师铎、秦彦进攻高骈，吕用之传高骈的命令任命杨行密为行军司马，催促行密派兵增援。杨行密门客袁袭劝杨行密说：“高骈年老糊涂，道人掌权，秦彦用叛乱来驱除暴虐，助长了他造成的混乱。您赶快响应，一定能得到他的地盘。”杨行密大喜，向所辖州发文：“国家不振，贼寇四起，王仙芝、黄巢乃一方盐枭，通过蛊惑民众起兵造反，渤海郡王高骈乃国之名将，无奈受到吕用之欺骗，吕用之残暴无道，众叛亲离，毕师铎、秦彦造反，淮南人民正生活在水深火热之中，我杨行密准备替天行道，带领你们诛杀叛逆，立万世之功业，救淮南人民于水火，希望你们踊跃报名，一起铲除妖魔鬼怪。”不多日，杨行密就召集到一万多军队，于是下令：“东征”。
毕师铎驻守扬州城外，拆民房制造攻城之具。吕用之则大肆搜索城中人马丁壮，派骁将用长刀胁迫这些人登城协助防守，毕师铎等昼夜攻城，守军昼夜不得休息。吕用之怀疑守城的壮丁与城外通，多次将他们调换地方，家里送饭来都找不到自己的亲人在什么地方，很多守城的人饿死。
高骈召大将古锷等商议说：“毕师铎和吕用之水火不容，我该如何办才好？”古锷说：“听闻毕师铎非常孝顺，我们可以请求他母亲劝说他退兵。”高骈说：“那你代我去求一下他母亲吧。”古锷领命，带着厚礼来到毕师铎家拜见毕母，毕母说：“将军光临光临寒舍有什么指教？”古锷说：“指教不敢，我们代表节度使来求夫人的。”毕母说：“是不是我儿的事情?”古锷下跪说：“毕将军和吕用之在城外打得不可开交，节度使劝说无用，特令末将来求夫人出面。”毕母连忙把古锷扶起说：“将军不必行如此大礼。”古锷说：“请夫人劝说毕将军退兵，不然扬州城将玉石俱焚。”毕母大哭说：“我生了个不孝子，对不起扬州的老百姓，对不起节度使。”毕母于是写了封信叫古锷转交给高骈。
古锷回到衙门，高骈令古锷带了毕师铎母亲写的信及师铎的儿子到城外见毕师铎，毕师铎见儿子到来，又看了母亲的信说：“令其领兵返回高邮”。毕师铎派儿子回来说“：我不敢忘恩，你早上杀了吕用之等，我晚上就回高邮，我愿用妻儿为人质。”高骈为难的说：“吕用之、张守一现在已经大权在握，我是有心无力。”古锷流泪，说：“让我去将吕用之砍了吧！”高骈说：“吕用之现在有右莫邪军保护，你动不了他，去了只会白白牺牲性命。”高骈怕吕用之杀害毕师铎一家，乃将师铎之家人藏在官署中。
此时，秦彦派其弟秦稠率兵三千与毕师铎会合，两人于是拼命攻城。攻城更急，守城的人知道吕用之末日已到，于是夜里焚烧南栅为外面做内应，毕师铎率兵攻入城，守将张全乃战死，吕用之在三桥抗拒，杀伤相当。高骈的侄子高杰听闻毕师铎已经入城，乃率衙兵准备抓住吕用之送给毕师铎，吕用之听到消息后害怕不已，带莫邪兵出城逃走。
杨行密的大军赶到天长，前方探子报说：“扬州城已经被秦彦和毕师铎攻陷”。杨行密大惊，下令：“逼近扬州驻扎。”大军于是驻扎在天长。
吕用之逃跑后，率兵攻淮口，未能攻下，郑汉璋引兵来援淮口，吕用之乃逃奔天长。吕用之率军来到，杨行密想将吕用之斩杀，袁袭劝阻说：“现在杀吕用之还不是时候，况且他手上还有一定的兵力。”杨行密于是假装迎接，吕用之对杨行密说：“将军为何现在才来到？扬州都被秦彦和毕师铎占领了。”杨行密假装怒说：“听说淮南大乱是因为你而起，你要自杀谢淮南人民还是让我动手？”吕用之害怕的说：“现在我是走投无路才来投奔归顺将军，请将军高抬贵手。我家庑廊下埋有黄金五千斤，事平之后愿供麾下解一日之乏。”杨行密大喜，于是接纳吕用之，吕用之军队乃从属于杨行密。
张神剑向毕师铎要财物，毕师铎推辞说：“秦彦还未到，待其到了再分”。张神剑怒，与别将高霸准备攻击师铎。正想动手，秦彦突然领军来到，并带兵入扬州，自任节度使，张神剑和高霸不敢动。秦彦任命毕师铎为行军司马，令其居于吕用之的宅第而不得在衙中，毕师铎怏怏不得志。张神剑与高霸商议说：“秦彦连毕师铎都容不下，怎么会容下我们。”高霸说：“我们不如和杨行密联和！”张神剑赞成，令高霸前去拜见杨行密。高霸来到天长，拜见杨行密说：“淮南富甲天下，高骈不懂得珍惜，现在毕师铎和秦彦联合把扬州收入囊中，将军如和神剑联合，取扬州不难。”杨行密喜，乃与张神剑等人联和。
杨行密和张神剑的联军自长江北至槐家桥，栅垒相连。秦彦登城而望，见其势，甚为沮丧，于是要郑汉璋、唐宏等人的兵守门，扬州城内外交通断绝，粮食眼看吃完。秦稠对其兄长说：“我们坐以待毙不如拼死一博。”于是和毕师铎带领精锐八千人出战，杨行密也领军而出，两军对垒，毕师铎和秦稠出马，杨行密和张神剑跃马而出，秦稠大战杨行密，毕师铎也和张神剑厮杀，四十回合后杨行密一枪把秦稠刺于马下，毕师铎大惊，落慌而逃，秦彦军大败，士兵逃跑及淹死的约有十分之八。
秦彦听闻弟弟战死，更加气涙，出重金向张雄求救，张雄带兵到东塘，得了钱却不战而去。秦彦听闻后大怒，大骂张雄：“贼寇，没有一点信义！”于是倾其所有派师铎率兵两万列阵城下，郑汉璋为前锋，唐宏次之，骆玄真、樊约又次之，毕师铎、王朗带骑兵为左右翼，约杨行密决战。杨行密将金帛粮米集中在一寨，派老弱兵守护，再令田頵和刘威带兵精兵三千埋伏在周围。杨行密先去攻骆玄真，双方短兵相接，三十回合后杨行密假装败退，骆玄真领兵追击，毕师铎和郑汉璋等领军攻打杨行密的营寨，杨行密的老弱残兵一哄而散，毕师铎的将士来看到那么多金子财物，个个争抢，突然鼓声大起，伏兵齐出，田頵和刘威一阵横杀，毕师铎大败，骆玄真大惊，杨行密突然杀回，骆玄真措手不及被杨行密挑于马下。杨行密率轻兵尾随其后，众人大惊，秦彦兵被杀横尸十里。毕师铎等人逃回，惊出一身冷汗。师铎平日十分推崇玄真骁勇善战，如今战死，既惋惜又沮丧，不敢再谈出战之事。
高骈被拘囚了很久，饭菜供应越来越少，高骈的奴仆们拆延和阁的槛栏做柴，煮皮带以充饥。高骈召王朗说：“我粗立功，既而求清净，无意与世人争利害，如今到这地步，神道还可企望吗？”幕僚沉默不语，高骈惨然泪下不止。毕师铎战败，担心高骈会做内应。女巫王奉仙对毕师铎说“：扬州将有灾祸，一定得死一个大人，才能除灾。”秦彦说“：岂不是应在高公身上吗？”毕师铎说：“应该是。”秦彦于是命左右陈赏等去杀高骈。
高骈的侍者见人入，告诉高骈说：“有贼”。高骈说：“一定是秦彦来了。”正襟危坐而待。陈赏带领将士入，高骈骂道：“军事上有监军及诸将在，要你等来干什么？”众人震慑后退，有人奋勇上前将高骈拖到廷上指斥说：“你辜负天子的恩宠，陷人民于水深火热之中，罪恶数不胜数，还有什么话可说？”高骈不做回答，仰头似有所待，勇士当即将高骈斩首。
高骈左右奴仆等人偷逃至杨行密处，哭说：“秦彦和毕师铎已将渤海郡王、淮南节度使杀害。”杨行密大惊，下令：“全军缟素，隆重祭奠高骈”。吕用之听闻高骈死了，也假装披麻戴孝哀哭三天。
秦彦多次战败，士气低落，与毕师铎抱膝对视，想不出良策。又去向王奉仙请教，赏罚轻重都听女巫决断。张神剑打败秦彦后，整天吃喝玩乐，秦彦派郑汉璋去攻张神剑，神剑败，逃奔高邮，张汉璋欲穷追，遇天大雨而回。杨行密见张神剑败走，对众将士说：“扬州城池颇坚而我们的军队即将疲惫，不如解围而去”。吕用之不赞成，说：“秦彦和毕师铎已经成为‘笼中鸟，瓮中鳖，我们破城就在当日，如果我们撤围，秦彦和毕师铎就会有休养生息的机会，胜负就很难预料了'”。杨行密于是放弃撤围。
吕用之令副将早晨在西壕埋下伏兵，待守城换班时突然率兵登城，早晨拼命砍杀，在城门杀死几十人，开门让外面兵入城。守军早就厌战了，此刻都弃甲不战而自溃。毕师铎一家及秦彦逃奔东塘。城中人争先恐后逃出，挤踩而死者几乎填满城堑。王朗亦跌倒而死。杨行密入城，梁缵在衙门投降杨行密。杨行密怒对梁缵说：“汝身为淮南大将，毫无作为，高骈遇害，既然不为高骈死节，留你何用。”于是将梁缵斩杀，韩问听说此事，自己投井死，百姓们都已经饿得皮包骨，很多人奄奄一息，杨行密下令将余粮赈济扬州城的百姓。扬州城百姓大喜，个个称赞杨行密功德。
